Fundamentos destacados: 4. El artículo 9 de la Ley General de Sociedades dispone en su primer párrafo que la sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria, pudiendo utilizar en el primer caso (denominación) un “nombre abreviado”.
Respecto a la denominación abreviada, el artículo 15 del Reglamento del Registro de Sociedades establece que para su inscripción registral, deberá estar compuesta por palabras, primeras letras o sílabas de la denominación completa, no resultando exigible la inclusión de siglas de la forma societaria, salvo mandato legal en contrario.
5. En atención a lo expuesto, podemos colegir lo siguiente sobre la denominación abreviada:
a) No se requiere que esté conformada por todas las palabras de la denominación completa, pues ello implicaría el duplicar la denominación de la sociedad.
b) No se admite usar una palabra que no estuviera en la denominación completa.
c) Puede estar conformada por las primeras letras o las primeras sílabas de todas o algunas de las palabras que integran el nombre completo. Es decir, no se requiere que la denominación abreviada contenga las primeras letras o las primeras sílabas de todas las palabras de la denominación completa. Basta con las primeras letras o primeras sílabas de alguna o algunas de ellas.
6. En el IX Pleno del Tribunal Registral , realizado en sesión ordinaria el 3/12/2004, se aprobó el siguiente precedente de observancia obligatoria:
DENOMINACIÓN ABREVIADA
“La denominación abreviada de una sociedad podrá estar conformada por alguna o algunas palabras de la denominación completa”.
(Criterio adoptado en las Resoluciones N° 636-2003-SUNARP-TR-L del 3/10/2003 y N° 647-2003- SUNARP-TR-L del 10/10/2003).
Por lo tanto, conforme a la normativa societaria y registral, bastará que la denominación abreviada esté conformada por las primeras letras o las primeras sílabas de todas o algunas de las palabras que integran la denominación completa.
7. En el caso materia de análisis, de la escritura pública de modificación parcial del estatuto del 21/12/2020, autorizada por el notario de Lima Carlos Antonio Herrera Carrera, se aprecia el cambio de denominación de la sociedad “Ocasión Inmuebles S.R.L.” a “ATM Logistic Solution S.R.L.” y abreviatura “ATM Logística S.R.L.”.
Entonces, corresponde verificar si existe compatibilidad entre la nueva denominación completa y abreviada.
Así, la denominación completa es “ATM Logistic Solution S.R.L.” y la abreviada “ATM Logística S.R.L.”, de lo que se colige que esta última se conforma por las primeras letras de la denominación completa: “ATM” y seguida de la palabra “Logística”, palabra que no forma parte de la denominación completa, al habérsele adicionado la letra “a”.
Y si bien es cierto, la palabra “Logistica”, que forma parte de la denominación abreviada, es la traducción del inglés al español de “Logistic”, el Reglamento ha previsto -se reitera- un marco dentro del cual la denominación abreviada debe formarse con la finalidad que exista compatibilidad respecto de su denominación completa, por lo que el uso de letras o sílabas que no sean alguna o algunas palabras de la denominación completa transgrede los parámetros regulados, independientemente de la traducción del español al inglés o viceversa
Sumilla: Denominación abreviada. La denominación abreviada de una sociedad deberá estar compuesta por palabras, primeras letras o sílabas de la denominación completa, no siendo admisible que se incluya una letra, silaba o palabra que no estuviera en la denominación completa.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN 656-2021-Sunarp-TR-L
APELANTE: CARLOS ANTONIO HERRERA CARRERA. Notario de Lima.
TÍTULO: N° 2553308 del 29/12/2020 (SID).
RECURSO: Escrito presentado el 3/2/2021.
REGISTRO: Sociedades de Lima.
ACTO: Modificación parcial de estatuto
Lima, 16 de abril 2021
I. ACTO CUYA INSCRIPCIÓN SE SOLICITA Y DOCUMENTACIÓN PRESENTADA
Mediante el título venido en grado de apelación se solicitó, a través del Sistema de Intermediación Digital – SID SUNARP, la inscripción de la modificación parcial del estatuto y consecuentemente el cambio de denominación de la sociedad “Ocasión Inmuebles S.R.L.”, registrada en la partida electrónica N° 13840309 del Registro de Sociedades de Lima, por “ATM Logistic Solution S.R.L.” cuya abreviatura es “ATM Logística S.R.L.”.
A tal efecto, se presentaron los siguientes documentos:
– Parte notarial de la escritura pública de modificación parcial del estatuto del 21/12/2020 extendida por el notario de Lima Carlos Antonio Herrera Carrera.
– Convocatoria a junta general de socios participacioncitas de “Ocasión Inmuebles S.R.L.” suscrito por Ricardo Roger Cárdenas Maringo, con firma certificada por el notario de Lima Carlos Herrera Carrera, el 21/12/2020.
Con el reingreso del 22/1/2021 se presentó escrito de subsanación del 18/1/2021.
II. DECISIÓN IMPUGNADA
El Registrador Público del Registro de Personas Jurídicas de Lima, Juan Domingo Andía Mendoza, formuló observación en los siguientes términos:
“Señor(es):
En relación con dicho Título, manifiesto que en el mismo adolece de defecto subsanable, siendo objeto de la(s) siguiente(s) observacio(nes), acorde con la(s) norm(as) que se cita(n):
Subsiste la observación anterior por cuanto:
Revisado el presente título se acuerda modificar la denominación abreviada de la empresa ATM LOGISTICA SRL; sin embargo, la denominación completa es ATM LOGISTIC SOLUTION SRL, por lo que en todo caso la denominación abreviada sería ATM LOGISTIC y no logística, de acuerdo al art. 15 segundo párrafo del RRS, sírvase aclarar.
Visto su escrito de reingreso es de señalar que efectivamente el art. 15 del RRS no señala que la denominación abreviada debe estar compuesto por todas las palabras, sin embargo sí debe estar formada por las primeras letras o silabas de la denominación principal; sin embargo, en el acuerdo adoptado por la junta respecto de la denominación abreviada la letra A en la denominación abreviada (LOGISTICA)” no se corresponde con la de la denominación completa que es LOGISTIC, ello es el motivo de la observación, por lo que deberá subsanar.
III. FUNDAMENTOS DE LA APELACIÓN
El apelante sustenta su recurso sobre la base de los siguientes fundamentos:
– La denominación abreviada se encuentra en las posibilidades reguladas por el artículo 15 del Reglamento del Registro de Sociedades, y que en reiteradas jurisprudencias del Tribunal Registral (Resolución N° 042- 2015-SUNARP-TR-A; y Resolución 763-2014- SUNARP-TR-L), señalan que no se requiere que la denominación abreviada esté conformada por todas las palabras de la denominación completa, pues implicaría duplicar la denominación, así también lo señala el precedente de observación obligatoria aprobado en el IX Pleno del Tribunal Registral, el cual indica que “La denominación abreviada de una sociedad podrá estar conformada por alguna o algunas palabras de la denominación completa”.
– La denominación abreviada debe aludir a la denominación completa, es decir, debe tener relación con esta última, porque une las primeras letras o porque utiliza lleva alguna o algunas de las palabras de la denominación completa, por ende, la denominación abreviada no debe estar compuesta por la integridad de las palabras de la denominación completa, pues esto último significaría duplicar la denominación de la sociedad.
En consecuencia, cuando se utilice palabras, no podrá exigirse que la denominación abreviada este compuesta por todas las palabras conformantes de la denominación completa, pues en tal supuesto no existiría diferencia entre la denominación abreviada y la denominación completa.
– La inscripción del nombre abreviado puede estar conformada por las primeras letras o las primeras sílabas de todas o algunas de las palabras que integran el nombre completo. Es decir, no se requiere que la denominación abreviada contenga las primeras letras o las primeras sílabas de todas las palabras de la denominación completa. Basta con que sean algunas de ellas.
– Asimismo, en diversos títulos se ha permitido la inscripción del nombre abreviado con la traducción del español al inglés o viceversa, entre ellos, el Título N° 2014-00169741 de fecha 17/02/2014.
– En el presente caso se indica la siguiente denominación: ATM LOGISTIC SOLUTION S.R.L. abreviatura: ATM LOGISTICA S.R.L. Cabe mencionar que “LOGISTICA” es la traducción al español de “LOGISTIC”, por lo que, de esta manera guarda relación con el nombre de la razón social.
IV. ANTECEDENTE REGISTRAL
Partida electrónica N° 13840309 del Registro de Sociedades de Lima.
En la citada partida se registró inicialmente la sociedad denominada “Happy Life Inmobiliaria S.R.L.”, cuyo estatuto se encuentra registrado en el asiento A0001.
Asimismo, en dicho asiento obra inscrito el nombramiento de Ricardo Roger Cárdenas Maringo como gerente general de la sociedad.
En el asiento B0001 consta inscrita la modificación del estatuto y el cambio de denominación de la sociedad, por la denominación “Ocasión Inmuebles S.R.L.”.
V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES
Interviene como ponente la vocal Luis Alberto Aliaga Huaripata.
De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta Sala la cuestión a determinar es la siguiente:
– Si en la denominación abreviada de una sociedad, es admisible que se incluya una letra, sílaba o palabra que no estuviera en la denominación completa.
VI. ANÁLISIS
1. Mediante el título venido en grado de apelación se solicitó, a través del Sistema de Intermediación Digital – SID SUNARP, la inscripción de la modificación parcial del estatuto y consecuentemente el cambio de denominación de la sociedad “Ocasión Inmuebles S.R.L.”, registrada en la partida electrónica N° 13840309 del Registro de Sociedades de Lima, por “ATM Logistic Solution S.R.L.” y cuya abreviatura es “ATM Logística S.R.L.”.
El registrador deniega la inscripción señalando que la denominación abreviada ATM LOGISTICA SRL no corresponde a la denominación completa ATM LOGISTIC SOLUTION SRL, por cuanto la letra A en la denominación abreviada (LOGISTICA) no conforma la denominación completa que es LOGISTIC.
En tal sentido, corresponde a esta instancia determinar si la denominación abreviada cumple citada o no con lo establecido en el artículo 15 del Reglamento de Sociedad de Lima.
2. De acuerdo a lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 2011 del Código Civil , los registradores y el Tribunal Registral en sus respectivas instancias califican la legalidad de los documentos en cuya virtud se solicita la inscripción, la capacidad de los otorgantes y la validez del acto, por lo que resulta de ellos, de sus antecedentes y de los asientos de los Registros Públicos.
Asimismo, el Reglamento General de los Registros Públicos en su artículo 31 señala que la calificación es la evaluación integral de los títulos presentados al Registro con el objeto de determinar la procedencia de su inscripción, con la precisión de que en el marco de la calificación registral, el Registrador y el Tribunal Registral propiciarán y facilitarán las inscripciones de los títulos ingresados al Registro.
De igual modo, dentro de los alcances de la calificación registral, el literal d) del artículo 32 del Reglamento General de los Registros Públicos establece que el registrador debe: “d) Comprobar que el acto o derecho inscribible, así como los documentos que conforman el título, se ajustan a las disposiciones legales sobre la materia y cumplen los requisitos establecidos en dichas normas.”
Conforme a ello, siendo parte de la calificación registral, verificar que la sociedad se ajuste a las disposiciones legales sobre la materia, corresponde calificar entonces si el nombre que adopta la sociedad se adecúa a las disposiciones de la Ley General de Sociedades y al Reglamento del Registro de Sociedades.
3. El nombre es un signo para distinguir a un sujeto de derecho de otra, una persona de otra, su finalidad es individualizarla, a la vez de consistir en una manifestación del derecho a la identidad.
En el caso de las personas jurídicas, la individualización se materializa mediante la elección de una denominación que pueda distinguirse de otras personas jurídicas preexistentes.
4. El artículo 9 de la Ley General de Sociedades dispone en su primer párrafo que la sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria, pudiendo utilizar en el primer caso (denominación) un “nombre abreviado”.
Respecto a la denominación abreviada, el artículo 15 del Reglamento del Registro de Sociedades establece que para su inscripción registral, deberá estar compuesta por palabras, primeras letras o sílabas de la denominación completa, no resultando exigible la inclusión de siglas de la forma societaria, salvo mandato legal en contrario.
5. En atención a lo expuesto, podemos colegir lo siguiente sobre la denominación abreviada:
a) No se requiere que esté conformada por todas las palabras de la denominación completa, pues ello implicaría el duplicar la denominación de la sociedad.
b) No se admite usar una palabra que no estuviera en la denominación completa.
c) Puede estar conformada por las primeras letras o las primeras sílabas de todas o algunas de las palabras que integran el nombre completo. Es decir, no se requiere que la denominación abreviada contenga las primeras letras o las primeras sílabas de todas las palabras de la denominación completa. Basta con las primeras letras o primeras sílabas de alguna o algunas de ellas.
6. En el IX Pleno del Tribunal Registral , realizado en sesión ordinaria el 3/12/2004, se aprobó el siguiente precedente de observancia obligatoria:
DENOMINACIÓN ABREVIADA
“La denominación abreviada de una sociedad podrá estar conformada por alguna o algunas palabras de la denominación completa”.
(Criterio adoptado en las Resoluciones N° 636-2003-SUNARP-TR-L del 3/10/2003 y N° 647-2003- SUNARP-TR-L del 10/10/2003).
Por lo tanto, conforme a la normativa societaria y registral, bastará que la denominación abreviada esté conformada por las primeras letras o las primeras sílabas de todas o algunas de las palabras que integran la denominación completa.
7. En el caso materia de análisis, de la escritura pública de modificación parcial del estatuto del 21/12/2020, autorizada por el notario de Lima Carlos Antonio Herrera Carrera, se aprecia el cambio de denominación de la sociedad “Ocasión Inmuebles S.R.L.” a “ATM Logistic Solution S.R.L.” y abreviatura “ATM Logística S.R.L.”.
Entonces, corresponde verificar si existe compatibilidad entre la nueva denominación completa y abreviada.
Así, la denominación completa es “ATM Logistic Solution S.R.L.” y la abreviada “ATM Logística S.R.L.”, de lo que se colige que esta última se conforma por las primeras letras de la denominación completa: “ATM” y seguida de la palabra “Logística”, palabra que no forma parte de la denominación completa, al habérsele adicionado la letra “a”.
Y si bien es cierto, la palabra “Logistica”, que forma parte de la denominación abreviada, es la traducción del inglés al español de “Logistic”, el Reglamento ha previsto -se reitera- un marco dentro del cual la denominación abreviada debe formarse con la finalidad que exista compatibilidad respecto de su denominación completa, por lo que el uso de letras o sílabas que no sean alguna o algunas palabras de la denominación completa transgrede los parámetros regulados, independientemente de la traducción del español al inglés o viceversa
Por tanto, corresponde confirmar la observación formulada por el registrador.
Estando a lo acordado por unanimidad;
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la observación formulada por el registrador público del Registro de Sociedades de Lima, al título referido en el encabezamiento conforme a los fundamentos expuestos en la presente resolución.
Regístrese y comuniqúese.
FDO.
NORA MARIELLA ALDANA DURÁN
PRESIDENTA DE LA TERCERA SALA DEL TRIBUNAL REGISTRAL
MIRTHA RIVERA BEDREGAL
LUIS ALBERTO ALIAGA HUARIPATA
