Sumilla: En el presente artículo se analiza los alcances y limitaciones del derecho de oposición en la reorganización simple de sociedades, además de evaluar la viabilidad de la acción pauliana, como mecanismo complementario de tutela del crédito en este tipo de operaciones societarias.
I. INTRODUCCIÓN
En la Ley General de Sociedades, Ley 26887 (en adelante LGS), en el Título I de la Sección Segunda del Libro IV, se regula la “reorganización societaria”.
El objetivo de dicha normativa es brindar a las sociedades, la posibilidad de adaptarse a cualquier cambio del mercado en el que participan, a efectos de mantener su respectiva competitividad, o mejorarla según sea el caso.
En ese orden de ideas, la LGS plantea como hasta cuatro opciones de reorganización societaria, a saber: a) Las transformaciones, b) Las fusiones, c) Las escisiones y d) Las reorganizaciones simples.
De la revisión del artículo 392º de la LGS se puede colegir que las mencionadas alternativas no son excluyentes entre sí, de manera que las sociedades tienen la posibilidad de realizar combinaciones entre las figuras antes enumeradas; todo con el fin de lograr el propósito perseguido por la “reorganización societaria”. Ello en la medida en que se observen normas imperativas, no se afecten los intereses de los socios minoritarios, ni los intereses de los acreedores, entre otros.
En la LGS, la “reorganización simple” está desarrollada en un solo dispositivo legal, el artículo 391º, en el que se establece el concepto de la mencionada figura y del cual se puede inferir sus principales características.
Cabe citar a Beaumont Callirgos, quien indica que la reorganización simple es: ”(…) el acto mediante el cual una sociedad identifica una o más porciones de su patrimonio (bloques patrimoniales) y los transfiere a una o más sociedades, sean sociedades que ya existen o que se constituyen al efecto. La sociedad que transfiere el bloque patrimonial recibe, a cambio, acciones o participaciones representativas del capital de la sociedad receptora del bloque, por lo que la primera sociedad se convierte en accionista o socia de la segunda o, en el caso de que ya lo fuera, incrementa su participación en el capital de la receptora.”[1]
En atención a lo regulado por la LGS, y el hecho de que la reorganización simple está contenida en un dispositivo legal, sin desarrollar más aspectos respecto a los intereses vinculados en la mencionada operación, resulta acertado plantearnos preguntas tales como, las que se enumeran a continuación:
-¿Un acreedor de cualquiera de las sociedades que intervienen en la reorganización simple, por la disminución de su garantía genérica, podrían solicitar la ineficacia por fraude al acreedor; sobre la base de las normas del Código Civil?
-¿El acreedor podrá ejercer, por analogía, el derecho de oposición previsto para la escisión, también a los casos de reorganización simple?
-Si el derecho de oposición de la escisión se aplicara por analogía al caso de la reorganización simple: ¿también será aplicable por analogía el plazo de caducidad de 30 días de la oposición?[2]
II. PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA
En atención a las preguntas que se realizaron en el punto precedente, conviene ahora realizar el planteamiento del problema general que nos permita abarcar las inquietudes ya enumeradas: ¿De acuerdo a una interpretación sistemática y teleológica del ordenamiento jurídico, en las reorganizaciones simples, bajo qué mecanismo se tutelaría adecuadamente los intereses de los acreedores?
III. JUSTIFICACIÓN
El problema planteado nos permitirá establecer si en los casos de reorganización simple, cabe el derecho de oposición para los acreedores, o en todo caso, se determinará la posibilidad de que los acreedores recurran a la pretensión de ineficacia del acto jurídico por fraude al acreedor (acción pauliana), prevista en el artículo 195º del Código Civil. En uno u otro caso, evaluaremos la conveniencia de que ambos mecanismos sean complementarios o excluyentes, además de analizar los respectivos plazos o de caducidad o prescripción extintiva al que se encontrarían sujetos.
Todo lo anterior, nos permitirá organizar sistemáticamente las normas aplicables en una situación concreta, que luego refleje cierta predictibilidad al resolver casos similares; pues lo contrario conlleva a una situación de inseguridad jurídica.
A continuación se citan algunas jurisprudencias aplicadas a los casos de escisión parcial (que se asemeja mucho a la reorganización simple[3]), en las cuales, a pesar de estar regulado expresamente el Derecho de Oposición para los acreedores, se resuelve dejando de lado el plazo de caducidad al que se encuentra sujeta dicha pretensión; y con variados fundamentos, que seguramente podrían dar lugar a que suceda lo mismo en un caso de reorganización simple, se resuelve tutelando el interés de los acreedores, como se dijo, aunque éstos no hubieran hecho valer su respectivo derecho de oposición en la vía y plazos que correspondían, según lo previsto en el artículo 383° de la LGS[4]. De ahí el problema de la falta de predictibilidad en el tema materia de análisis y que justifica el propósito del presente trabajo.
| Casación N° 2311-2011, Ica de 3/11/2011:
Art. 389 «En ese sentido, la empresa que ha recibido el bloque patrimonial asume las obligaciones que se derivan del bloque patrimonial que se le ha traspasado, razón por la cual la empresa demandante no puede pretender desconocer la obligación que se deriva del proceso laboral de despido seguido por (…) contra la empresa. |
| «Por tal razón, la cuestionada resolución (…) ordena proseguir la ejecución con la empresa Fábrica de Tejidos Pisco Sociedad Anónima Cerrada, privilegiando los principios del carácter persecutorio del negocio, la despersonalización de la persona jurídica y de sucesión procesal, que en dicho caso se ha estimado producida, así como en aplicación de los principios de continuidad, primacía de la realidad y principio protector, no resulta lesiva del derecho a la cosa juzgada ni a la defensa, en tanto debe entenderse que la obligación laboral ordenada en este proceso pasa a formar parte de la empresa demandante en mérito de la escisión parcial antes referida (…).»[5] |
IV. LA REORGANIZACIÓN SIMPLE
4.1. Concepto
El artículo 391º de la LGS señala que: “Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.” (el subrayado es agregado).
De acuerdo con la disposición citada, la reorganización simple implica la división o desmembración del patrimonio de la sociedad reorganizada en bloques patrimoniales, para ser aportado[6] a otra sociedad o sociedades.
Si bien la norma en cuestión hace alusión al término “aporte”, tal situación ha llevado a que en doctrina se tenga que precisar que la utilización de dicho término no fue del todo acertado, pues se deja sobreentendido que en la reorganización simple el patrimonio que se transfiere sólo debe contener activos, por lo mismo que no se podría realizar un aporte de pasivos; sin embargo, de una interpretación sistemática con el artículo 369º de la LGS, que define el alcance de “bloque patrimonial”, se puede concluir que a través de una reorganización simple se pueden transferir tanto activos como pasivos, o una mezcla de ambos, lo cual a su vez está precisado en el Reglamento de la LGS. (Ver el inciso e) del artículo 124° de dicho cuerpo normativo).
Es del mismo parecer Hernández Gazzo, Juan Luís, quien refiere: “…nosotros consideramos que al haber sido regulada la segregación patrimonial – reorganización simple- en el Perú por la LGS como una forma de reorganización societaria, no podría haber sido la idea del legislador restringir su alcance al de un simple aporte de empresa, es decir, al de una transferencia de bloque patrimonial solo con valor neto positivo. Si ello hubiera sido así, esta forma de segregación patrimonial debió haberse regulado como un tipo de aporte y, por sistemática, ubicarse dentro de los aportes no dinerarios y de las modalidades de un aumento de capital”[7].
4.2. Diferencia entre reorganización simple con la escisión parcial
En la escisión total la empresa segrega en uno o varios bloques todo su patrimonio, para luego transferírselo a otra u otras sociedades existentes, o para crear una nueva sociedad. En tal supuesto, la sociedad que segrega su patrimonio (la escindente), se extingue. En cambio, en la escisión parcial la empresa escindente no se llega a extinguir, ya que sólo segrega una parte de su bloque patrimonial para transferírselo a otra sociedad o para crear una nueva.
Según lo hasta aquí descrito, la escisión parcial se asemeja muchísimo a la reorganización simple, de ahí la importancia de establecer su principal diferencia para cuyo fin resulta pertinente citar a Hernández Gazzo, Juan Luís, quien indica que “existe una fundamental diferencia entre ambas figuras de reorganización societaria: los beneficiarios de la transferencia del bloque –es decir, los receptores de las acciones o participaciones representativas del capital de la receptora del bloque patrimonial- son distintos en la reorganización simple y en la escisión parcial. En la primera la beneficiaria es la propia sociedad transferente del bloque, mientras que en la segunda, los beneficiarios son los accionistas o socios de la sociedad transferente del bloque”[8].
V. ASPECTOS GENERALES SOBRE LA INEFICACIA, LA ACCIÓN PAULIANA Y EL DERECHO DE OPOSICIÓN EN LA REORGANIZACIÓN SIMPLE
5.1. La ineficacia como categoría del acto jurídico
La ineficacia, en principio, implica la existencia de un acto jurídico válido, que por determinadas circunstancias (establecidas por ley o por la voluntad de las partes), evita que el acto jurídico produzca los efectos que naturalmente le corresponden.
Dentro de esa línea de ideas, la ineficacia se diferencia de la invalidez, porque en éste último caso el acto jurídico adolece de los requisitos previsto en el artículo 140º del Código Civil; cuestión que no sucede en los actos ineficaces donde la premisa es que el acto reúna todos los requisitos de validez.
Resulta acertado citar a Albaladejo, Manuel quien refiere “En definitiva, cuando hablemos de actos jurídicos inválidos, nos estamos refiriendo a aquellos nulos y anulables. Cabe agregar que no todo acto válido es eficaz. Existen actos que siendo válidos son ineficaces, como aquellos sujetos a condición suspensiva, por ejemplo”[9].
En ese sentido, a continuación se enumeran los principales supuestos de ineficacia, conocida por algunos autores como ineficacia funcional:
-La ineficacia por resolución. Ver el artículo 1428º y siguientes del Código Civil.
-La ineficacia por rescisión. Ver el artículo 1447º, 1539º y 1575º del Código Civil.
-La ineficacia por representación directa sin poder. Ver el art. 161º del Código Civil.
-La ineficacia por fraude a los acreedores (acción pauliana). Ver el artículo 195º del Código Civil. Entre otros.
5.2. La ineficacia por fraude a los acreedores
Esta pretensión también es conocida como acción pauliana, y su objetivo es lograr que se deje sin efecto un acto jurídico válido, de disposición patrimonial, debido a que le causa perjuicio a un determinado acreedor del transferente. Dicha disposición patrimonial pudo ser a título oneroso o gratuito, como sería una compraventa o donación respectivamente. En el primer caso se tramitaría en un proceso de conocimiento, y en el segundo caso se tramitaría en un proceso sumarísimo.
Si “A”, quien es el deudor, transfiere su patrimonio a favor de “B”, en perjuicio de “C”, quien es el acreedor de “A”, éste podrá promover la pretensión de ineficacia, en la vía que corresponda, según se trate la disposición de un acto a título oneroso o gratuito.
Para que prospere la mencionada pretensión, se requiere que concurran los siguientes requisitos, los cuales se abstraen del artículo 195º del Código Civil:
-El demandante debe acreditar su condición de acreedor, y no es necesario que su crédito esté vencido o en general, sea exigible.
-Se debe acreditar que la disposición patrimonial, posterior al nacimiento del crédito, lesiona el interés del acreedor (desaparece o disminuye su garantía genérica e imposibilita la acción de cobro).
-Que el adquirente del patrimonio haya actuado con conocimiento del perjuicio al acreedor, o se hubiera coludido con el deudor con el mismo propósito, o dicho adquirente hubiera actuado con negligencia, pues pudo darse cuenta del perjuicio, y no lo hizo.
Si la disposición patrimonial cuya ineficacia se pretende fuere a título gratuito, no será necesario que se acredite el último requisito de los mencionados.
Por último, de conformidad con lo establecido por el artículo 2001º del Código Civil, inciso 4), la pretensión de ineficacia por fraude al acreedor (acción revocatoria) prescribe a los dos años de haberse celebrado el acto cuya ineficacia se pretende.
5.3. El cumplimiento de los presupuestos de la ineficacia por fraude al acreedor en los casos de reorganización simple
Como se explicó anteriormente, en una operación de reorganización simple, en el que una sociedad transfiere un bloque patrimonial de puros activos, de puros pasivos o de una combinación de ambas, a la empresa receptora; existirá el riesgo de afectación a los legítimos intereses de los acreedores tanto de la empresa que transfiere como de la empresa receptora del patrimonio.
Nos explicamos en el siguiente ejemplo:
Si “A” transfiere un bloque patrimonial compuesto por activos y pasivos a “B” (empresa en situación de insolvencia), y como consecuencia de la operación de reorganización simple, “A” percibe acciones de la empresa “B”. Este hecho podría generar un perjuicio a los acreedores de “A”, por la disminución de sus respectivas garantías genéricas, al percibir acciones de una empresa que se encuentra en una situación de insolvencia. De igual modo, la mencionada operación podría afectar a los acreedores de “B”, pues al percibir más pasivos podría de algún modo alterar el orden de prelación de los acreedores de “B”[10]
Con lo antes descrito, se evidencia que en los casos de reorganización simple, sí se llegan a configurar los presupuestos de la acción pauliana, esto es, la disposición patrimonial, el perjuicio al acreedor, la mala fe del adquiriente (que podría ser porque sabía del perjuicio o estuvo en posición razonable de darse cuenta, o que actuó coludido con el deudor que hizo la transferencia del bloque patrimonial).
Dentro de este razonamiento, y en vista a que en la LGS sólo existe un dispositivo legal que desarrolla la regulación de la reorganización simple, se advierte que no existe norma alguna que impida la posibilidad de que en este tipo de operaciones los acreedores, para proteger sus respectivos intereses, puedan acudir a la ineficacia por fraude al acreedor bajo las reglas del Código Civil, más aún si en la reorganización simple, al no preverse expresamente la posibilidad de que los acreedores puedan ejercer el derecho de oposición, nada impediría la posibilidad de que se pueda acudir a la tutela genérica del crédito, a través de la acción pauliana.
5.4. El Derecho de oposición en la reorganización simple
El derecho de oposición de los acreedores está regulado de manera general en el artículo 219º de la LGS. Según el mencionado dispositivo, tal derecho le corresponde a los acreedores de una sociedad cuando ésta tiene previsto llevar adelante una reducción de su capital social; y la razón es evidente, pues se busca evitar la disminución de lo que constituye la garantía genérica del crédito aún impago. Tal pretensión busca que se garantice adecuadamente el crédito aunque aún sea inexigible. Se tramita en el proceso civil en la vía sumarísima y siempre debe plantearse dentro del plazo de caducidad de 30 días contados desde la última publicación del acuerdo de reducción.
Dentro de ese razonamiento, es posible que a través de la fusión o escisión, las empresas puedan perjudicar los legítimos intereses de sus acreedores, y no sólo aquellos acreedores de la empresa que transfiere el bloque patrimonial, sino también de aquellas empresas que reciben el mencionado patrimonio según sea el caso. Por ello es que el derecho de oposición también está previsto expresamente como mecanismo de tutela de los acreedores tanto en la fusión y escisión. En el primer caso está contemplado en el artículo 359º de la LGS y en el segundo caso en el artículo 383º de la LGS.
En el caso de la reorganización simple, como se dijo anteriormente, la LGS no contempla expresamente la posibilidad de que los acreedores puedan ejercitar el derecho de oposición para obtener que se garantice el pago de sus respectivos créditos, de ahí que en el punto anterior, se indicaba la posibilidad de que se pueda utilizar como mecanismo de tutela, la acción pauliana regulado en el artículo 195º del Código Civil, más si no existe norma especial que lo restrinja.
De otro lado, en doctrina se sostiene la posibilidad de aplicarse, por analogía[11], el Derecho de Oposición prevista para la escisión, también a los casos de reorganización simple. Ello debido a que ambas figuras, especialmente la escisión parcial, tienen identidad de razón, esto es, similar propósito. Lo cual nos parece acertado.
Opinan en igual sentido, Peschiera Rubini, Luís A. y Gonzales La Rosa, Daniel, quienes afirman “que, atendiendo a las diversas similitudes entre la escisión parcial y la reorganización simple; y al fundamento de la existencia del derecho de oposición en ambas situaciones (protección de los legítimos intereses de los acreedores ante el desmedro patrimonial de la sociedad deudora), resultaría de aplicación analógica el mencionado derecho de oposición para los casos de reorganización simple, como explicamos en las líneas siguientes”[12].
En este punto resulta pertinente preguntarnos ¿si al aplicar por analogía el derecho de oposición (de la escisión) a los casos de reorganización simple, también se tendría que aplicar por analogía el plazo de caducidad de 30 días al que se encuentra sujeto el mencionado derecho para los casos de escisión?
Dentro de ese razonamiento, y en atención a la cuestión planteada, nos remitirnos a lo dispuesto en la Constitución Política del Estado Peruano, cuyo artículo 139º inciso 9) limita la posibilidad de aplicar por analogía la ley penal o aquellas normas que restringen derecho. Lo cual a su vez es reafirmado en el artículo IV del Título Preliminar del Código Civil.
En ese sentido, respecto de la pregunta planteada en líneas precedentes, es evidente que si bien por analogía se podría aplicar el derecho de oposición prevista para la escisión, a los casos de reorganización simple; no sería posible aplicar a éste último caso, el plazo de caducidad previsto para el derecho de oposición, por la prohibición contemplada por la Constitución Política y el Código Civil.
En el mismo razonamiento Castillo Freyre, Mario, quien asume la posición de aplicar por analogía sólo la parte pertinente al derecho, más no así las limitaciones y dentro de ésta, el plazo de caducidad.
A continuación se realiza una cita al mencionado jurista, quien al comentar artículo 1753º del Código Civil, respecto al plazo de caducidad[13] del derecho del comodante, al reembolso del valor del deterioro o modificación del bien por causa imputable del comodatario, sostiene: “Por analogía, el comodante también tendría derecho al reembolso del valor por la modificación del bien o deterioro del mismo, por razones no imputables al comodatario, sólo que en este caso, no le serían aplicables el plazo de caducidad previsto en el mencionado artículo 1753º, sino que se regiría por el plazo de prescripción extintiva de diez años previsto en el artículo 2001º, inciso 1) del mismo cuerpo normativo. A dicha concusión se arriba, en aplicación del principio general del derecho, de que no se pueden aplicar por analogía aquellas normas que restringen derechos”[14].
VI. CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES EN RELACIÓN AL PROBLEMA
En atención al problema planteado en el presente trabajo, y las demás cuestiones indicadas en la parte introductoria, a continuación pasamos a establecer las conclusiones que nuestro análisis nos permite, así como realizar las recomendaciones a los operadores en cuanto a los escenarios a considerar a la hora de evaluar los mecanismos de tutela de crédito en los casos de las reorganizaciones simples:
6.1. En la reorganización simple, los acreedores de las sociedades que participan de tal operación, sí podrían, por analogía, invocar el derecho de oposición prevista en el artículo 383º de la LGS para los casos de escisión. Ello con la finalidad de proteger sus respectivos intereses.
6.2. El derecho de oposición contemplado en el artículo 383º de la LGS, que a su vez nos remite al artículo 219º del mismo cuerpo normativo, indica que el derecho de oposición de los acreedores está sujeto a un plazo de caducidad de 30 días, desde la última publicación. Al respecto se debe precisar que dicho plazo no sería aplicable por analogía a los casos de reorganizaciones simples, toda vez que se afectaría el principio general del derecho que prohíbe aplicar por analogía normas que restringen derechos. En ese sentido, al tratarse la oposición, una manifestación del Derecho de Crédito, está acción quedaría supeditada al plazo de prescripción extintiva de 10 años prevista en el inciso 1) del artículo 2001° del Código Civil, lo cual no es adecuado por la inseguridad que ello conllevaría. Por eso tal vez existe la necesidad de modificar algunos aspectos de la LGS, en relación a la reorganización societaria simple.
6.3. Sin perjuicio del derecho de oposición, al menos en los casos de reorganización simple, será posible que los acreedores puedan acudir a la vía civil a fin de utilizar la acción pauliana como mecanismo de tutela de sus respectivos créditos. Ello porque no hay norma que regule expresamente el derecho de oposición en los casos de reorganización simple, a fin de sostener que por razones de especialidad ya no cabe recurrir a la vía civil. De ahí la importancia de mejorar la regulación de la operación societaria que fue materia de estudio en el presente trabajo.
6.4. Mientras las cosas sigan como están, en la operación de reorganización simple sí se podría configurar todos los presupuestos de la acción pauliana, pretensión que se tramitará en la vía del proceso de conocimiento o sumarísimo, dependiendo si la transferencia fue a título oneroso o gratuito respectivamente, y se sujetará a un plazo de prescripción extintiva de dos años.
[1] Beaumont Callirgos, Ricardo. Una mirada a la Ley General de Sociedades 26887 a seis años de su entrada en vigor: aciertos de su normativa y propuesta de ajustes en temas relativos a la caducidad, reorganización simple y otros menores, en: Homenaje a Jorge Avendaño, Tomo II. Lima: Fondo Editorial de la Pontificia Universidad Católica del Perú, 2004, p. 1063.
[2] Ello en virtud al Principio de Inaplicabilidad por Analogía de las Normas que Establecen Excepciones o Restringen Derechos. Ver el numeral 9 del artículo 139º de la Constitución Política del Perú, que prevé: «El principio de inaplicabilidad por analogía de la ley penal y de las normas que restrinjan derechos.» (El subrayado es agregado); asimismo, el artículo IV del Título Preliminar del Código Civil señala que «La ley que establece excepciones o restringe derechos no se aplica por analogía«.
[3] Con la diferencia de que en la escisión parcial, las acciones de la empresa receptora no se emiten a nombre de la sociedad que realiza la transferencia del bloque patrimonial, sino a nombre de los socios de la empresa transferente.
[4] Art. 383° de la LGS. El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposición, el cual se regula por lo dispuesto en el artículo 219.
Art. 219° de la LGS. El acreedor de la sociedad, aun cuando su crédito esté sujeto a condición o a plazo, tiene derecho de oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción del capital si su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado.
El ejercicio del derecho de oposición caduca en el plazo de treinta días de la fecha de la última publicación de los avisos a que se refiere el artículo 217. Es válida la oposición hecha conjuntamente por dos o más acreedores; si se plantean separadamente se deben acumular ante el juez que conoció la primera oposición.
La oposición se tramita por el proceso sumarísimo, suspendiéndose la ejecución del acuerdo hasta que la sociedad pague los créditos o los garantice a satisfacción del juez, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente. Igualmente, la reducción del capital podrá ejecutarse tan pronto se notifique al acreedor que una entidad sujeta al control de la Superintendencia de Banca y Seguros, ha constituido fianza solidaria a favor de la sociedad por el importe de su crédito, intereses, comisiones y demás componentes de la deuda y por el plazo que sea necesario para que caduque la pretensión de exigir su cumplimiento.
[5] Las jurisprudencias citadas forman parte de las diapositivas (material de trabajo) del Curso de Sociedades II, de la Maestría de Derecho de la Empresa en la PUPC. Unidad 8: Reorganizaciones Societarias – Escisiones. Prof. Dr. GuilhermoAuler.
[6] Para Cabanellas “aportar” es “(…) Contribuir a la sociedad con la parte de bienes, dinero, trabajo o dirección que corresponda.” CABANELLAS DE TORRES, Guillermo. Diccionario Enciclopédico de Derecho Usual, Tomo I. Buenos Aires: Editorial Heliasta S.R.L., 2006; p. 364.
[7] Hernández Gazzo, Juan Luis. “Apuntes sobre la reorganización simple en la legislación peruana”. Tomo I. Editorial Gaceta Jurídica. Edición 2003. p. 1217.
[8] Hernández Gazzo, Juan Luis. Ob. cit. p. 1209.
[9][10] Manuel Albaladejo. El Negocio Jurídico. Editorial Bosch. Segunda edición. Barcelona 1993, p. 407.
[10] Como acreedor de “B” puedo verme relegado por acreedores preferentes que conforma el bloque patrimonial transferido.
[11]Ello claro está, porque existe identidad de razón entre la escisión parcial y la reorganización simple que es la transferencia del bloque patrimonial con el propósito de una reorganización societaria.
[12]Pescheira Rubini, Luis a. y Gonzales La Rosa, Daniel. “El Derecho de Oposición de los Acreedores en las Reorganizaciones Simples”. En Actualidad Mercantil. Número 01, Año I. Junio del 2009. p. 6.
[13]De seis meses desde la recuperación del bien.
[14]Castillo Freyre, Mario. “Caducidad de las Acciones del Comodante”. Ver aquí.
