A través de la Resolución 043-2021-Sunarp/SA, publicada en el diario oficial El Peruano, aprueban la directiva que regula los actos inscribibles de la sociedad de beneficio e interés colectivo (sociedad BIC).
Aprueban la Directiva DI-003-SNR-DTR, Directiva que regula la calificación de los actos inscribibles de la Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo (Sociedad BIC)
RESOLUCIÓN DEL SUPERINTENDENTE ADJUNTO DE LOS REGISTROS PÚBLICOS N° 043-2021-SUNARP/SA
Lima, 25 de marzo de 2021
VISTOS; el Informe Técnico N° 015-2021-SUNARP/DTR del 17 de marzo de 2021 de la Dirección Técnica Registral; el Memorándum N° 225-2021-SUNARP/OGTI del 16 de marzo de 2021 de la Oficina General de Tecnologías de la Información; el informe contenido en el Memorándum N° 186-2021-SUNARP/OGAJ del 17 de marzo del 2021 de la Oficina General de Asesoría Jurídica; y,
CONSIDERANDO;
Que, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos – SUNARP es un Organismo Técnico Especializado del Sector Justicia y Derechos Humanos, que tiene por objeto dictar las políticas técnico administrativas de los Registros Públicos, estando encargada de planificar, organizar, normar, dirigir, coordinar y supervisar la inscripción y publicidad de los actos y contratos en los Registros Públicos que integran el Sistema Nacional, en el marco de un proceso de simplificación, integración y modernización de los Registros Públicos;
Que, mediante la Ley Nº 31072, Ley de la Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo (en adelante, Sociedad BIC), se establece un marco jurídico en el país a fin de que todas aquellas personas jurídicas societarias constituidas o por constituirse se obliguen, por su propia voluntad, a generar un impacto positivo en la sociedad y en el ambiente, integrando a su actividad económica la consecución del propósito de beneficio social y ambiental que elijan dentro del marco de la citada Ley y su reglamento, aprobado por Decreto Supremo N° 004-2021-PRODUCE;
Que, la Tercera Disposición Complementaria Final de la Ley N° 31072, dispone que la SUNARP emita las directivas necesarias para la inscripción de la Sociedad BIC; asimismo, se establece en la Quinta Disposición Complementaria Final que el Poder Ejecutivo emita el reglamento respectivo;
Que, mediante Decreto Supremo N° 004-2021-PRODUCE publicado en el diario oficial “El Peruano” el 23 de febrero de 2021, se aprueba el Reglamento de la Ley Nº 31072, en el cual se establece, entre otros, los procedimientos y requisitos
para las inscripciones de aquellas sociedades que, constituidas o por constituirse, deciden adoptar el marco jurídico de la Sociedad BIC, determinados actos de las cuales tienen vocación inscribible, tales como la denominación, propósito de beneficio, normas relativas a la liquidación de la sociedad, entre otras;
Que, sin perjuicio del reglamento antes señalado, emerge la necesidad de establecer disposiciones que, en el marco de lo dispuesto en la Tercera Disposición Complementaria Final de la Ley N° 31072, regulen las actuaciones del registrador para la inscripción de los actos vinculados a la Sociedad BIC, ya sea los derivados de sus acuerdos voluntarios o aquellos que nacen producto de una medida correctiva o judicial que, consecuentemente, impliquen la modificación estatutaria, entre otros;
Que, atendiendo a las consideraciones antes aludidas, así como a la evaluación técnica correspondiente, la Dirección Técnica Registral ha elevado a esta Superintendencia el proyecto de Directiva que regula la calificación de los actos inscribibles de la Sociedad BIC, conjuntamente con el proyecto de resolución e Informe Técnico, para la evaluación y aprobación respectiva; la cual cuenta con la opinión favorable de la Oficina General de Asesoría Jurídica y la Oficina General de Tecnologías de la Información;
Que, el Consejo Directivo de la SUNARP, en su sesión virtual N° 407 del 23 de marzo de 2021, en ejercicio de la facultad conferida por el literal c) del artículo 7 del Reglamento de Organización y Funciones, aprobado por Decreto Supremo N° 012-2013-JUS acordó aprobar por unanimidad la Directiva que regula la calificación de los actos inscribibles de la Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo (Sociedad BIC);
Que, con fecha 04 de febrero de 2021, se publicó en el Diario Oficial “El Peruano” la Resolución Suprema N° 019-2021-JUS, a través de la cual se designa al señor Jorge Antonio Martín Ortiz Pasco, en el cargo de Superintendente Adjunto de los Registros Públicos;
Estando a lo acordado y de conformidad con lo previsto en el artículo 15 de la Ley N° 26366, Ley de creación del Sistema Nacional de los Registros Públicos y de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos, en concordancia con lo señalado por el artículo 10 del Reglamento de Organización y Funciones de la SUNARP, aprobado a través del Decreto Supremo N° 012-2013-JUS; que dispone que en caso de ausencia o impedimento temporal el Superintendente Nacional es reemplazado por el Superintendente Adjunto; contando con el visado de la Gerencia General, de la Dirección Técnica Registral, de la Oficina General de Tecnologías de la Información y de la Oficina General de Asesoría Jurídica;
SE RESUELVE:
Artículo 1. – Aprobación de la Directiva.
Aprobar la Directiva DI-003-SNR-DTR, Directiva que regula la calificación de los actos inscribibles de la Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo (Sociedad BIC).
Artículo 2.- Entrada en Vigencia.
La directiva aprobada en el artículo 1 de la presente resolución, entra en vigencia al día siguiente de su publicación en el diario oficial “El Peruano”.
Regístrese, comuníquese y publíquese.
JORGE ANTONIO MARTÍN ORTIZ PASCO
Superintendente Adjunto de los Registros Públicos
SUNARP
DIRECTIVA Nº DI-003-2021-SNR-DTR DIRECTIVA QUE REGULA LA CALIFICACIÓN DE LOS ACTOS INSCRIBIBLES DE LA SOCIEDAD DE BENEFICIO E INTERÉS COLECTIVO (SOCIEDAD BIC)
ÍNDICE
I. OBJETIVO
II. ALCANCE
III. BASE LEGAL
IV. ABREVIATURAS
V. RESPONSABILIDAD
VI. DISPOSICIONES GENERALES
VII. DISPOSICIONES ESPECÍFICAS
VIII. DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA FINAL
I. OBJETIVO
Establecer las reglas de calificación registral de los actos inscribibles de la Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo (Sociedad BIC), en el marco de las disposiciones y requisitos previstos en la Ley 31072, Ley de la Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo (Sociedad BIC) y en su reglamento, aprobado por Decreto Supremo Nº 004-2021-PRODUCE.
II. ALCANCE
Las disposiciones de esta directiva son de ámbito nacional y de aplicación en los órganos desconcentrados y en la sede central de la SUNARP.
III. BASE LEGAL
3.1. Ley N° 26366, Ley que crea el Sistema Nacional de los Registros Públicos y la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos.
3.2. Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades.
3.3. Ley Nº 31072, Ley de la Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo (Sociedad BIC).
3.4. Decreto Supremo Nº 004-2021-PRODUCE, Decreto Supremo que aprueba el Reglamento de la Ley Nº 31072, Ley de la Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo (SOCIEDAD BIC).
3.5. Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos N° 200-2001-SUNARP/SN, que aprueba el Reglamento del Registro de Sociedades.
3.6. Texto Único Ordenado del Reglamento General de los Registros Públicos, aprobado por Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos N° 126- 2012-SUNARP-SN.
IV. ABREVIATURAS
4.1. Abreviaturas:
La presente directiva utiliza las siguientes abreviaturas:
a) Ley 31072: Ley de la Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo (Sociedad BIC).
b) Reglamento: Reglamento de la Ley 31072, aprobado por Decreto Supremo 004-2021-PRODUCE.
c) INDECOPI: Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual.
d) SUNARP: Superintendencia Nacional de los Registros Públicos.
e) Sociedad BIC: Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo
V. RESPONSABILIDAD
Son responsables del cumplimiento de la presente Directiva los registradores públicos, los miembros del Tribunal Registral y demás funcionarios intervinientes, según sea el caso y de acuerdo con sus funciones específicas.
VI. DISPOSICIONES GENERALES
6.1. Reglas generales de calificación.
En la calificación registral de los actos inscribibles de la Sociedad BIC, el registrador o el Tribunal Registral, según corresponda, deberán tener en cuenta la Ley 31072 y su reglamento, la Ley 26887, Ley General de Sociedades, el Reglamento del Registro de Sociedades y el Texto Único Ordenado del Reglamento General de los Registros Públicos.
6.2. Requisitos y formalidades a cumplir.
Los requisitos y formalidades a cumplir para la inscripción de los diferentes actos inscribibles de la Sociedad BIC, son los previstos en las disposiciones vigentes que regulan el tipo societario correspondiente, con las precisiones contempladas en la Ley 31072 y en su reglamento.
VII. DISPOSICIONES ESPECIALES
7.1. Adopción de la categoría de Sociedad BIC en el acto constitutivo o mediante modificación estatutaria.
Al calificar el acto constitutivo o la modificación estatutaria, el registrador, además de verificar el cumplimiento de las disposiciones vigentes que regulan el tipo societario, debe verificar que en el Pacto Social conste la decisión de adoptar la categoría de Sociedad BIC. Asimismo, debe verificar que en el Estatuto o en la modificación estatutaria conste:
a) La inclusión, en la razón o denominación social, de la expresión “de beneficio e interés colectivo” o la sigla “BIC”.
b) La descripción clara y detallada del propósito de beneficio que se pretende desarrollar, el que debe incluir como mínimo un objetivo social y ambiental.
c) Las normas relativas a la liquidación de la sociedad y el destino final del haber neto resultante de la misma, culminado el proceso de liquidación.
El Registrador, al extender el asiento de inscripción, consigna la modificación de la denominación o razón social en el Índice Nacional de Personas Jurídicas.
7.2. Reglas adicionales de calificación de la adopción de la categoría de Sociedad BIC mediante modificación estatutaria.
El registrador, al calificar la modificación del estatuto, verifica:
a) Que el acuerdo haya sido adoptado con el quórum y mayoría calificada prevista en el numeral 5.3 del artículo 5 de la Ley 31072.
b) Que no conste inscrita en la partida registral de la sociedad una medida correctiva o judicial, vigente, de pérdida de la categoría de Sociedad BIC.
7.3. Reglas de exclusión de la calificación registral en la adopción de la categoría de Sociedad BIC.
No es materia de calificación registral, en la adopción de la categoría de Sociedad BIC, ya sea en el acto constitutivo o mediante modificación estatutaria:
a) Que conste o no en el Estatuto los deberes ampliados de los directores o administradores.
b) La viabilidad o no del objetivo social y ambiental que forma parte del propósito de beneficio.
7.4. Actos no inscribibles.
No es inscribible en el registro de Sociedades:
a) El plan estratégico, el informe de gestión o cualquier documento que reporte la gestión del impacto positivo o negativo realizado por la Sociedad BIC.
b) La designación del auditor que certifique las buenas prácticas corporativas, sociales y medioambientales.
c) El incumplimiento de las obligaciones asumidas por la Sociedad BIC.
d) El incumplimiento de los deberes ampliados de los administradores o directores.
7.5. Alcance del régimen de Sociedad BIC a sus sucursales.
Para la inscripción de la incorporación de la expresión “de beneficio e interés colectivo” o la sigla “BIC” en la denominación o razón social de las sucursales de una Sociedad BIC inscrita, basta presentar solicitud en la que se indique el número de partida y oficina donde obra inscrita la Sociedad BIC principal.
Lo dispuesto en el párrafo precedente es de aplicación para el caso de pérdida de categoría de la Sociedad BIC principal respecto a sus sucursales.
7.6. Inscripción de la pérdida de categoría de Sociedad BIC en mérito a acuerdo voluntario.
Al calificar la modificación estatutaria por acuerdo voluntario, el registrador, además de verificar el cumplimiento de las disposiciones vigentes que la regulan, verifica:
a) Que el acuerdo haya sido adoptado con el quórum y mayoría calificada previstas en el numeral 5.3 del artículo 5 de la Ley 31072.
b) Que al modificar el Estatuto se haya retirado de la denominación o razón social la expresión “de beneficio e interés colectivo” o la sigla “BIC”, y se hayan suprimido o modificado los artículos relacionados a la descripción del propósito de beneficio, así como cualquier referencia a la Ley 31072, su reglamento y sus disposiciones complementarias.
Al extender el asiento de inscripción, el Registrador consigna la modificación de la denominación o razón social en el Índice Nacional de Personas Jurídicas.
7.7. Inscripción de la pérdida de categoría de Sociedad BIC en mérito a acuerdo adoptado en cumplimiento de la medida correctiva o judicial dispuesta.
Al calificar la modificación estatutaria en mérito al cumplimento de una medida correctiva o judicial, el registrador, además de verificar el cumplimiento de las disposiciones vigentes que la regulan, verifica:
a) Que conste inscrita en la partida de la sociedad la decisión administrativa o judicial firme de pérdida de la categoría de Sociedad BIC, o se adjunte al parte notarial la copia certificada de la resolución administrativa o judicial firme señalada en el numeral 18.2 del Reglamento.
b) Que al modificar el Estatuto se haya retirado de la denominación o razón social la expresión “de beneficio e interés colectivo” o la sigla “BIC”, y se hayan suprimido o modificado los artículos relacionados a la descripción del propósito de beneficio, así como cualquier referencia a la Ley 31072, su reglamento y sus disposiciones complementarias.
En caso el acuerdo haya sido adoptado con el quórum y mayoría calificada previstas en el numeral 5.3 del artículo 5 de la Ley 31072, no constituirá impedimento para la inscripción el no cumplimiento de lo señalado en el literal a) del presente artículo.
Tampoco constituye impedimento para la inscripción que la solicitud de inscripción de la modificación estatutaria haya sido presentada al registro fuera del plazo previsto en los numerales 19.3 y 20.3 de los artículos 19 y 20, respectivamente, del Reglamento.
Al extender el asiento de inscripción, el Registrador consigna la supresión de la expresión “de beneficio e interés colectivo” o la sigla “BIC” de la denominación o razón social de la sociedad, en el Índice Nacional de Personas Jurídicas, salvo que ello haya sido previamente efectuado al inscribir la decisión administrativa o judicial firme de pérdida de la categoría de Sociedad BIC.
7.8. Inscripción de la pérdida de categoría de Sociedad BIC en mérito a Resolución Administrativa.
El registrador extiende el asiento de pérdida de categoría de la Sociedad BIC en mérito a la copia certificada o digital de la resolución administrativa expedida por el funcionario autorizado del INDECOPI que, como medida correctiva, dispone la pérdida de la categoría de Sociedad BIC, la modificación de su estatuto y la consecuente eliminación de la expresión “de beneficio e interés colectivo” o la sigla “BIC” de su denominación o razón social en el Índice Nacional de Personas Jurídicas.
En el asiento de inscripción se indica el plazo de vigencia de la pérdida de la categoría de Sociedad BIC, el nombre del funcionario que la dictó y la fecha de notificación de la resolución administrativa a la sociedad
No constituye impedimento para la inscripción de la medida correctiva administrativa que la comunicación a la SUNARP haya sido efectuada fuera del plazo previsto en los numerales 19.4 y 20.4 de los artículos 19 y 20, respectivamente, del Reglamento; ni que la modificación estatutaria efectuada en cumplimiento de tal medida correctiva, ya se encuentre en trámite de inscripción e inclusive inscrita.
7.9. Inscripción de la pérdida de categoría de Sociedad BIC en mérito a Resolución Judicial.
El registrador extiende el asiento de pérdida de categoría de la Sociedad BIC en mérito a la copia certificada o digital de la resolución judicial firme que, por incumplimiento de la obligación asumida, dispone la pérdida de la categoría de Sociedad BIC, la modificación de su estatuto y la consecuente eliminación de la expresión “de beneficio e interés colectivo” o la sigla “BIC” de su denominación o razón social en el Índice Nacional de Personas Jurídicas.
En el asiento de inscripción se indica el plazo de vigencia de la pérdida de la categoría de Sociedad BIC y el nombre del juez que la dictó.
No constituye impedimento para la inscripción de la resolución judicial, que la modificación estatutaria efectuada en cumplimiento de aquella ya se encuentre en trámite de inscripción e inclusive inscrita.
7.10. Vigencia de la pérdida de categoría de Sociedad BIC.
Durante la vigencia del plazo de la pérdida de categoría de Sociedad BIC no resulta inscribible el acuerdo voluntario de modificación estatutaria para retomar dicha condición jurídica hasta su vencimiento; salvo resolución administrativa o judicial que, previamente, disponga levantar tal medida.
7.11. Deber de encauzamiento de las resoluciones administrativas o judiciales.
Los pedidos de inscripción de pérdida de categoría de Sociedad BIC que, mediante resolución administrativa o judicial, ingresen por trámite documentario, serán encauzados por el funcionario competente de la oficina registral para su ingreso por el Diario, considerando que el cobro de los derechos registrales es diferido, de conformidad con la primera disposición complementaria final del Reglamento.
VIII. DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA FINAL
8.1. Adecuaciones técnicas en el Sistema de Calificación
La Oficina General de Tecnologías de la Información implementa en el Sistema de Inscripción Registral (SIR) los íconos “Inscripción de Sociedad BIC” y “Pérdida de Categoría de Sociedad BIC” para ser seleccionados por el registrador en la inscripción de la Sociedad BIC o en la pérdida de su categoría, según el caso; con la finalidad de reportar la información a que se refiere la quinta disposición final del Reglamento en el Portal Nacional de Datos Abiertos.
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