Sumario: 1. Introducción, 2. Beneficios de constituir un vehículo para cada proyecto, 2.1. Encapsulamiento de riesgos, 2.2. Facilita el financiamiento con el banco sponsor, 2.3. Beneficios tributarios que mejoran el manejo del flujo de caja, 3. Beneficios de trabajar con una sociedad holding, 3.1. Consolidación de resultados y mejor posición negociadora, 3.2. Reducción de garantías personales de los accionistas, 3.3. Unificación de intereses y criterios de negocio, 3.4. Flexibilidad según los objetivos del proyecto, 3.5. Inversión diferenciada por proyecto sin afectar el control, 4. Conclusiones.
1. Introducción
En el mercado inmobiliario peruano es cada vez más frecuente ver alianzas entre grupos empresariales para desarrollar proyectos específicos: propietarios de terrenos que se asocian con desarrolladores, constructoras que se integran con operadores comerciales, fondos que se suman a grupos locales con know-how operativo. Estas colaboraciones no solo responden a una lógica de reparto de riesgos, sino también a una necesidad más sofisticada: estructurar el negocio de manera ordenada, financiable y escalable.
Dentro de las distintas alternativas disponibles, una estructura que viene ganando terreno por sus ventajas es la combinación de sociedades de propósito especial para cada proyecto, bajo el paraguas de una sociedad holding compartida por los grupos económicos involucrados. Este esquema no solo ordena la operación, sino que la vuelve más atractiva para bancos, inversionistas y socios estratégicos.
En este artículo se explica, de manera simple y práctica, por qué este tipo de estructura puede marcar una diferencia real en el desarrollo de proyectos inmobiliarios. Primero, revisaremos los beneficios de ejecutar cada proyecto a través de una sociedad creada especialmente para ese fin. Luego, analizaremos las ventajas adicionales que aporta contar con una holding que concentre la propiedad y el control del conjunto de proyectos.
Como punto de partida, conviene precisar que una holding es una sociedad cuya función principal no es ejecutar directamente los proyectos, sino ser propietaria de las sociedades que los desarrollan, concentrando la toma de decisiones estratégicas, el gobierno corporativo y, en muchos casos, la gestión financiera del grupo.
2. Beneficios de constituir un vehículo para cada proyecto
En el desarrollo inmobiliario, la regla práctica es clara: un proyecto, una sociedad. Esta lógica no responde solo a una formalidad legal, sino a una necesidad de gestión del riesgo, del financiamiento y de la caja. Los beneficios de este esquema operan en distintos niveles y se refuerzan entre sí.
2.1. Encapsulamiento de riesgos
El beneficio más conocido es el aislamiento de riesgos. Al ejecutar cada proyecto mediante una sociedad de propósito especial, las obligaciones, deudas y contingencias quedan circunscritas a ese proyecto específico.
Desde un punto de vista práctico, esto implica que los problemas contractuales, laborales, tributarios o regulatorios de un proyecto no contaminan a los demás. Una multa administrativa, un litigio con un proveedor o un sobrecosto imprevisto impactan únicamente en la sociedad del proyecto, y no en el resto del portafolio inmobiliario.
Este encapsulamiento no solo protege a los accionistas, sino que facilita la lectura del negocio: cada proyecto puede ser analizado de manera independiente, con sus propios estados financieros, indicadores de rentabilidad y niveles de riesgo claramente identificables.
2.2. Facilita el financiamiento con el banco sponsor
En la mayoría de proyectos inmobiliarios, una parte relevante del financiamiento proviene de una entidad financiera que actúa como banco sponsor. Desde la perspectiva del banco, la claridad estructural es un elemento clave para reducir riesgos.
Cuando el proyecto es ejecutado por una sociedad de propósito especial, el banco requiere que el terreno donde se desarrolla el proyecto sea hipotecado a su favor con una primera y preferente hipoteca.
Lo mismo ocurre con otros actores del financiamiento, como inversionistas privados o fondos. Para ellos, es fundamental que el inmueble esté libre de contingencias ajenas al proyecto y que las deudas no se vean afectadas por otros negocios del grupo. La sociedad de propósito especial cumple exactamente esa función: ordenar el riesgo para hacerlo financiable.
2.3. Beneficios tributarios que mejoran el manejo del flujo de caja
Otro beneficio menos comentado, pero de enorme impacto práctico, es el efecto que esta estructura tiene en el flujo de caja gracias a los beneficios tributarios. La Ley del Impuesto a la Renta permite que las sociedades de propósito especial operen como empresas preoperativas durante una parte relevante del proyecto inmobiliario.
En la práctica, esto implica que los ingresos —y, por tanto, el pago del Impuesto a la Renta— se difieran hasta la entrega de las unidades inmobiliarias, momento en el que el ingreso se considera realizado para efectos tributarios. Mientras ello no ocurra, el proyecto puede concentrar sus recursos en la ejecución de la obra y en su financiamiento, sin verse obligado a adelantar pagos de impuestos sobre ingresos que aún no se han materializado.
Este tratamiento tributario permite un manejo mucho más eficiente de la caja, reduciendo la necesidad de recurrir a fuentes externas de financiamiento —o a aportes adicionales de los accionistas— únicamente para cubrir cargas fiscales anticipadas. En términos simples, se disminuye el costo financiero del proyecto al evitar “poner dinero” antes de que el propio negocio lo genere.
3. Beneficios de trabajar con una sociedad holding
Si las ventajas de las sociedades de propósito especial son relevantes, estas se potencian cuando existe una holding que actúa como eje del negocio y propietaria de las sociedades de propósito especial. La holding no es un mero formalismo: bien diseñada, se convierte en una herramienta estratégica.
3.1. Consolidación de resultados y mejor posición negociadora
Cada proyecto tiene su propio resultado económico y financiero. Sin embargo, cuando estos resultados se consolidan en una holding, la lectura del negocio cambia por completo.
La holding permite mostrar una visión integral del portafolio inmobiliario, lo que se traduce en una mejor posición negociadora frente a bancos, fondos e inversionistas. No se negocia proyecto por proyecto de manera aislada, sino desde la fortaleza del conjunto, lo que suele reflejarse en mejores condiciones financieras, mayor acceso a crédito y estructuras de financiamiento más flexibles.
3.2. Reducción de garantías personales de los accionistas
Una consecuencia directa de esta consolidación es la posibilidad de que las garantías sean otorgadas por la propia holding, y no —o no exclusivamente— por los accionistas de cada grupo económico.
En la práctica, esto significa una menor exposición patrimonial personal o empresarial de los socios, liberándolos de avales y garantías que muchas veces se arrastran de proyecto en proyecto sin una verdadera evaluación del riesgo global.
3.3. Unificación de intereses y criterios de negocio
Cuando participan dos o más grupos económicos, o incluso dentro de un mismo grupo con accionistas diversos, es natural que existan distintas expectativas, prioridades y necesidades.
La holding permite alinear estos intereses bajo una visión común del negocio inmobiliario. Las decisiones estratégicas se toman a nivel holding, evitando que cada proyecto se convierta en un espacio de negociación permanente entre socios. Esto reduce fricciones, acelera la toma de decisiones y aporta predictibilidad al negocio.
3.4. Flexibilidad según los objetivos del proyecto
Una de las mayores virtudes de una sociedad holding es su capacidad de ser diseñada a medida del negocio. No existe un único modelo de holding ni una forma correcta y rígida de utilizarla. Por el contrario, su valor radica precisamente en que puede cumplir simultáneamente varias funciones o dar mayor énfasis a aquella que resulte más relevante según los objetivos del proyecto y de los socios.
En ese sentido, una holding puede estructurarse para cumplir, entre otras, las siguientes finalidades:
- Vehículo financiero, organizando y canalizando los recursos económicos para los distintos proyectos, optimizando el acceso a financiamiento y la asignación de capital.
- Vehículo de control y gobierno corporativo, estableciendo reglas claras de toma de decisiones, mayorías, vetos y mecanismos de resolución de conflictos.
- Vehículo de especialización, permitiendo que cada grupo económico aporte aquello en lo que tiene mayor experiencia y ventaja competitiva.
En la práctica, esto se traduce en esquemas donde un socio se concentra en la construcción, otro en la comercialización, otro en el financiamiento o en la gestión del crecimiento del negocio. Cuando la holding se diseña correctamente y cada parte aporta desde su fortaleza, el resultado no solo es una operación más ordenada, sino también más eficiente y rentable para todos los involucrados.
3.5. Inversión diferenciada por proyecto sin afectar el control
La existencia de una holding permite una enorme flexibilidad para estructurar la inversión en cada proyecto de manera diferenciada. En la práctica, esto hace posible incorporar terceros —como inversionistas financieros o propietarios de terrenos— en proyectos específicos, sin que ello afecte el control ni el gobierno del negocio conjunto.
El tercero puede participar directamente en la sociedad de propósito especial que ejecuta el proyecto, mientras que los intereses estratégicos de los socios principales se mantienen resguardados a nivel de la holding. De este modo, se facilita la entrada y salida de inversionistas por proyecto, sin comprometer la estabilidad, la visión de largo plazo ni el control del conjunto de la operación. Este esquema suele complementarse con pactos de accionistas: a nivel holding, como acuerdo marco de gobierno corporativo e inversión; y a nivel de cada sociedad de propósito especial, como acuerdo operativo de ejecución, inversión y salida del proyecto.
Este tipo de estructuras, para funcionar adecuadamente, deben complementarse siempre con pactos de accionistas claramente definidos. Estos pactos no son exclusivos de los casos en los que intervienen terceros, sino que resultan altamente recomendables siempre que exista una holding e incluso cuando un proyecto es ejecutado únicamente a través de una sociedad de propósito especial por distintos grupos económicos.
A nivel de la holding, los pactos de accionistas suelen funcionar como un acuerdo marco de gobierno corporativo, inversión y toma de decisiones estratégicas. A nivel de cada sociedad de propósito especial, permiten regular de forma precisa la ejecución del proyecto, los aportes, la distribución de resultados y los mecanismos de salida. En conjunto, estos acuerdos son los que convierten a la estructura societaria en una verdadera herramienta de negocio, y no solo en un esquema formal.
4. Conclusiones
La utilización de sociedades de propósito especial y una holding inmobiliaria bien estructurada representa una ventaja competitiva clara para quienes desarrollan proyectos inmobiliarios de manera profesional y con visión de largo plazo. Este tipo de esquemas permite ordenar el negocio, asignar correctamente los riesgos, facilitar el acceso al financiamiento y optimizar el manejo del flujo de caja, todo dentro de un marco jurídico y tributario coherente.
Desde la práctica, estas estructuras aportan algo especialmente valioso en el sector inmobiliario: previsibilidad. Previsibilidad en la toma de decisiones, en la relación entre socios, en la interacción con bancos e inversionistas y en la ejecución de cada proyecto. Cuando la estructura acompaña al negocio, los esfuerzos pueden concentrarse en lo verdaderamente relevante: desarrollar, construir y comercializar proyectos rentables.
Además, una holding diseñada a medida permite escalar la operación, incorporar nuevos proyectos o socios y adaptarse a distintas etapas del negocio sin perder orden ni control. La estructura societaria deja de ser un elemento estático y se convierte en una plataforma que acompaña el crecimiento y la evolución del grupo inmobiliario.
En un mercado cada vez más competitivo y sofisticado, contar con una estructura legal, societaria y contractual alineada con la estrategia del negocio no es solo una cuestión de cumplimiento, sino una herramienta para crear valor. Por ello, el acompañamiento de un especialista que entienda tanto el derecho como la lógica financiera y operativa del negocio inmobiliario permite aprovechar al máximo estas ventajas y convertir la estructura en un verdadero aliado del proyecto.
Sobre el autor: Javier Vasquez Laguna. Abogado por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Magíster en tributación por la Universidad Continental. Con diversos estudios de postgrado en derecho de la construcción, gestión de proyectos inmobiliarios, tributación y arbitraje. Socio en Cuore Legal Advisors.
