La transformación de una asociación en sociedad impide su disolución y liquidación, asegurando que las aportaciones se destinen a formar su capital [Resolución 714-2013-Sunarp-TR-L]

Fundamento destacado: 4. […] «Considerar que si bien el Código Civil regula únicamente el destino del patrimonio en casos de disolución y liquidación de la asociación (situación que no se presenta en la transformación, en la cual la persona jurídica se transforma sin disolverse), el hecho de su transformación a sociedad supone en estricto su «exclusión» del ámbito civil, y en esa medida, deberá aplicarse al patrimonio de la asociación, por analogía, la normativa contemplada en el articulo 98 del Código Civil para la disolución y liquidación de la asociación, es decir, entregar os bienes que pudiesen existir (dado que no se trata en estricto de «haber neto resultante’) a las personas designadas en el estatuto o, de no ser esto posible, proceder a través de la sala Civil de la Corte superior, a su aplicación a fines análogos en interés de la comunidad».

6. De la revisión del acta de asamblea universal del 14/1/2012, inserta en la escritura pública del 24/04/2012 presentada; se advierte que se ha omitido indicar el tipo de aportes que efectúan los socios a la sociedad resultante (Siempre Unidos Chancay SAC.). Asimismo, en la escritura pública aclaratoria del 24/07/2012 se ha indicado que el aporte a la sociedad es el resultante del proceso de trasformación sucesiva, con la conversión de aportaciones en cotizaciones y estas en acciones, insertándose únicamente el certificado de aportación de María del Pilar Gonzales Fernández, y luego se han presentado los denominados «certificados de aportaciones» de los asociados, los cuales no son un aporte válido, toda vez que como se ha indicado en los puntos precedentes, el haber neto resultante de la asociación submateria, no puede ser trasladado a la sociedad resultante, según a lo establecido en el artículo 97 del Código Civil; por lo tanto, los socios se encuentran en la obligación de realizar nuevos aportes para el capital inicial de la sociedad que se constituye.

Asimismo, se ha omitido consignar el destino del patrimonio de la asociación submateria, con lo cual se estaría incumpliendo lo establecido en el articulo 98 del Código Civil.

En consecuencia, debe confirmarse las observaciones formuladas por el Registrador.

Estando a lo acordado por unanimidad;

SUMILLA: TRANSFORMACIÓN DE ASOCIACIÓN EN SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

«Es factible la trsnformacion de una asociación civil en sociedad anónima, siempre que los bienes que conforman el patrimonio de la asociación sean destinados al fin contemplado en el estatuto, en aplicación abalógica de lo previsto en el artículo 98 del Código Civil»

TRIBUNAL REGISTRAL

RESOLUCIÓN N°714-2013-SUNARP-TR-L

Lima, 26 ABR 2013

APELANTE: MARÍA DEL PILAR GONZALES FERNÁNDEZ

TÍTULO: N15444 del 19/11/2012

RECURSO: H.T.D N°67 del 04/02/2013

REGISTRO: Personas Jurídicas de Huaral

ACTO (s): Transformación de Asociación en Sociedad Anónima Cerrada

I. ACTO CUYA INSCRIPCiÓN SE SOLICITA Y DOCUMENTACiÓN
PRESENTADA
Mediante el título venido en grado de apelación se solicita inscribir la
transformación de la «Asociación Civil de Servicios Mutuos Chancay»,
inscrita en la partida electrónica N° 20012581 del Registro de Personas Jurídicas de Huaral, a sociedad anónima cerrada, denominada Siempre Unidos Chancay SAC.

Para dicho efecto, se presentó la siguiente documentación:

– Parte notarial de la escritura pública del 24/04/2012 extendida ante el notario de Huaral Edwin Jacinto Ramos Zea.
– Parte aclaratorio de la escrítura pública del 24/07/2012 extendida ante el notario de Huaral Edwin Jacinto Ramos Zea.
– Certificados de aportación suscritos por los asociados de la Asociación Civil de Servicios Mutuos Chancay.

II. DECISIÓN IMPUGNADA

El Registrador Público del Registro de Personas Jurídicas de Huaral Enrique Obed Chávez Solano observó el título en los siguientes términos:
TRANSFORMACIÓN DE ASOCIACIÓN EN SAC:
1.- Revisada la documentación presentada se advierte que en el Acta de Asamblea Universal del 14/1/2012 inserta en la Escritura Pública del 24/4/2012 presentada, no se ha indicado el tipo de aportes que efectúan los socios al capital de la sociedad resultante, debiéndose acreditar la entrega de dicho aporte a la sociedad, de conformidad con lo establecido en el articulo 35 del Reglamento del Registro de Sociedades. Sírvase subsanar.

2.- Asimismo se advierte, dado que la asociación dejará de ser regida por las normas civiles, no se ha determínado sobre el destino de su patrimonio, debiendo precisarse dicha circunstancia en el Acta de Asamblea General donde se acuerda la trasformación, de conformidad con el artículo 63° del estatuto de la Asociación. Criterio establecido en la Resolución N° 633-2004-SUNARP- TR-L del 25/10/2004 expedida por el Tribunal Registral de Lima. Sírvase subsanar.

[ Continuará…]

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