Los emprendedores cuando deciden formalizar sus negocios suelen afrontar inquietudes relacionadas al mejor modelo societario que se adapte a sus intereses y a su modelo de negocio.
Las respuestas a tales inquietudes pasan por explorar las características de los principales modelos societarios que operan en el comercio, información que le permitirá a los emprendedores reflexionar sobre el particular y, consecuentemente, encaminar sus negocios bajo el modelo de societario de su libre elección.
A continuación, respetando la base legal correspondiente, se hará una puntual descripción de las características de los siguientes modelos societarios que, en nuestra opinión, son los principales que operan en el comercio: Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S. R. L.); Sociedad Anónima Cerrada (S. A. C.); Sociedad Anónima (S. A.); Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E. I. R. L.); y, Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada (S. A. C. S.).
A) SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. R. L. TDA.)
| CARACTERÍSTICAS | De 2 a 20 socios participacionistas
Los socios no responden personalmente por las obligaciones sociales. |
| DENOMINACIÓN | La denominación es seguida de las palabras “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada”, o de las siglas “S. R. L.” |
| ÓRGANOS | Junta General de Socios y Gerencia. |
| CAPITAL SOCIAL | Representado por participaciones y deberá estar pagada cada participación por lo menos en un 25%. |
| UTILIDADES | Es la Gerencia la que al término del ejercicio realiza una propuesta a los socios de aplicación de las utilidades, en caso de haberlas. |
| DURACIÓN | Indeterminada. |
| TRANSFERENCIA | La transferencia de participaciones se formaliza mediante escritura pública y debe inscribirse en el Registro Público de Personas Jurídicas. |
| BASE LEGAL | Art. 283°, párr. 2, Ley General de Sociedades, Ley N.° 26887. |
B) SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S. A. C.)
| CARACTERÍSTICAS | De 2 a 20 accionistas.
Solo sus accionistas pueden adquirir las acciones de los otros accionistas. |
| DENOMINACIÓN | La denominación es seguida de las palabras “Sociedad Anónima Cerrada”, o de las siglas “S. A. C.” |
| ÓRGANOS | Junta General de Accionistas, Directorio (opcional) y Gerencia. |
| CAPITAL SOCIAL | Aportes en moneda nacional y/o extranjera y en contribuciones tecnológicas intangibles. |
| UTILIDADES | Es el Directorio o la Gerencia, según corresponda, los que al término del ejercicio realizan una propuesta a los accionistas de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. |
| DURACIÓN | Determinado o Indeterminado. |
| TRANSFERENCIA | La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrícula de Acciones de la Sociedad. |
| BASE LEGAL | Art. 50°, cc. Arts. 236° y 251° Ley General de Sociedades, Ley N.° 26887. |
C) SOCIEDAD ANÓNIMA (S. A.)
| CARACTERÍSTICAS | 2 accionistas como mínimo. No existe número máximo. |
| DENOMINACIÓN | La denominación es seguida de las palabras “Sociedad Anónima”, o de las Siglas “S. A.” |
| ÓRGANOS | Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia. |
| CAPITAL SOCIAL | Aportes en moneda nacional y/o extranjera, y en contribuciones tecnológicas intangibles. |
| UTILIDADES | Es el Directorio o la Gerencia, según corresponda, los que al término del ejercicio realizan una propuesta a los accionistas de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. |
| DURACIÓN | Determinado o Indeterminado. |
| TRANSFERENCIA | La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrícula de Acciones de la Sociedad. |
| BASE LEGAL | Art. 50°, C. C. Arts. 236° y 251° Ley General de Sociedades, Ley N.° 26887. |
D) EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (E. I. R. L.)
| CARACTERÍSTICAS | Constituida por la voluntad de una persona natural.
El titular no responde personalmente por las obligaciones de la empresa. El titular solo responderá con propio patrimonio por las obligaciones de la empresa cuando se produzca la pérdida del 50% o más del capital social. Sus actividades están circunscritas solo al régimen de la “pequeña empresa”. |
| DENOMINACIÓN | La denominación es seguida de las palabras “E. I. R. L.” |
| ÓRGANOS | Titular-Gerente / Otras Gerencias |
| CAPITAL SOCIAL | Aportes en bienes monetarios o no monetarios (muebles e inmuebles). |
| DURACIÓN | Indeterminado. |
| TRANSFERENCIA | La transferencia de los derechos del Titular-Gerente pueden ser transferidos por acto intervivos (compraventa / permuta / donación) o mortis causa (herencia). |
| BASE LEGAL | Ley N.° 21621, Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. |
E) SOCIEDAD POR ACCIONES CERRADA SIMPLIFICADA (S. A. C. S.)[1]
| CARACTERÍSTICAS | De 2 a 20 accionistas.
Solo sus accionistas pueden adquirir las acciones de los otros accionistas. |
| DENOMINACIÓN | La denominación es seguida de las palabras ” S.A.C.S.” |
| ÓRGANOS | Junta General de Accionistas, Directorio (opcional) y Gerencia. |
| CAPITAL SOCIAL | Aportes en bienes monetarios o no monetarios (bienes muebles no registrables). |
| DURACIÓN | Indeterminado. |
| UTILIDADES | Es el Directorio o la Gerencia, según corresponda, los que al término del ejercicio realizan una propuesta a los accionistas de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. |
| TRANSFERENCIA | La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrícula de Acciones de la Sociedad. |
| BASE LEGAL | Decreto Legislativo que promociona la formalización y dinamización de micro, pequeña y mediana empresa mediante el régimen societario alternativo denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada, Decreto Legislativo N.° 1409. |
La somera descripción de las características de los principales modelos societarios antes mencionados representa un esfuerzo por aproximar a los emprendedores formales –sobre a los que buscan optar por el régimen MYPE– a tales modelos societarios que las normas han puesto a su disposición en un contexto alentado por el crecimiento del libre mercado.
[1] Este régimen societario simplifica el proceso de creación de una empresa, porque no se requiere la intervención de un notario público en su constitución; sin embargo, para su constitución es importante que todos los accionistas fundadores firmen digitalmente el acto constitutivo en el Sistema de Intermediación Digital (SID Sunarp), utilizando un DNI electrónico o un certificado digital emitido por una entidad acreditada.
Este régimen societario ha sido puesto a disposición para las micro, pequeña y mediana empresa; por ende, este régimen societario no aplica para las empresas cuyas ventas anuales superen el monto de 2300 UIT (S/ 11,845,000).
; Sociedad Anónima Cerrada (S. A. C.); Sociedad Anónima (S. A.); Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E. I. R. L.); y, Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada (S. A. C. S.).){kind=link}