Fundamento destacado: 7. En el presente caso se ha señalado en el artículo 87 del estatuto que “para disolver la asociación, se aplican las normas previstas en el artículo 85 de este estatuto, pero los acuerdos deberán ser tomados cuando menos por los dos tercios (2/3) de los asociados activos presentes en la respectiva sesión de asamblea general extraordinaria”.
Como podrá apreciarse, la primera parte del artículo remite en forma expresa a la norma contenida en el articulo 85 del mismo estatuto, incorporándose en la segunda parte la precisión de que los acuerdos deberán ser adoptados con el voto favorable de los 2/3 partes de los asociados activos presentes, entendiéndose tanto en primera como en
segunda convocatoria. Evidentemente, para el caso de la segunda convocatoria, al no haberse precisado en el artículo 87 del estatuto que el quórum es no menos de la décima parte de los miembros de la asociación, aparentemente existiria discrepancia con lo previsto en el artículo 87 del Código Civil que exige dicho quórum mínimo para sesionar. Sin embargo, no existe tal discrepancia pues el articulo 87 del estatuto solamente regula
el tema de las mayorías para adoptar el acuerdo de disolución tanto en primera como en segunda convocatoria, remitiéndose en lo demás a las normas contenidas en el artículo 85 del estatuto, el cual regula el quórum para sesionar validamente tanto en primera como en segunda convocatoria.
Por lo tanto, si bien en segunda convocatoria, el acuerdo de disolución debe adoptarse con el voto de cuando menos los dos tercios (2/3) de los asociados activos presente, el quérum para dicha asamblea debe ser no menor a la décima parte de los asociados miembros de la asociación conforme lo dispone el articulo 87 del Código Civil y el artículo 85 del estatuto.
Sin perjuicio de lo anterior, debe precisarse que no existe obstáculo legal para incorporar en el estatuto mayorías más rigurosas para adopta determinados acuerdos, razón por la que la mayoría exigida en el artículo 87 del estatuto para disolver la asociación tampoco contraviene el artículo 87 del Código Civil.
En consecuencia, corresponde revocar el numeral 4 de la observación.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 144-2004-SUNARP-TR-L
Lima, 12 MAR.2004
APELANTE: JOSE CHIPANA GUILLÉN
TÍTULO: 237066 del 4 de diciembre de 2003
RECURSO: H.T.D. N° 8617 del 18 de febrero de 2004
REGISTRO: H Personas Jurídicas de Lima
ACTO (s): Consejo directivo y Aprobación de nuevo estatuto
SUMILLA: Interpretación del estatuto
“La asamblea general de una asociación, como órgano supremo facultado para aprobar y modificar el estatuto, podrá válidamente interpretar sus alcances en los casos en que la norma estatutaria resulte ambigua, incierta o contradictoria entre si».
I. ACTO CUYA INSCRIPCIÓN SE SOLICITA Y DOCUMENTACIÓN PRESENTADA
Se solicita la inscripción de la elección del consejo directivo para el periodo que va desde el 15 de febrero de 2002 hasta el 15 de febrero de 2004 y la aprobación del nuevo estatuto de la asociación denominada Cámara Peruana del Libro.
Con tal finalidad se adjuntan, entre otros, los siguientes documentos:
– El parte de la escritura pública del 25 de noviembre de 2003 en la que consta la elección del consejo directivo y los nuevos estatutos
aprobados mediante asamblea general extraordinaria del 30 de octubre de 2003.
– Declaración jurada de Carlos Augusto Benavides Aquije con firma
legalizada el 22 de diciembre de 2003 ante el Notario Anibal Corvetto Romero.
– Original de la publicación en el diario Correo el 16 de octubre de 2003.
– Copia autenticada por la fedataria de la Zona Registral N* IX, Susana Pichilingue Fernández, del libro denominado Registro de Asociados N* 2 correspondiente a Cámara Peruana del Libro.
– Copia certificada del acta de la asamblea de regularización y general extraordinaria de asociados de la Cámara Peruana del Libro del 30 de octubre de 2003.
– Copia autenticada por la fedataria de la Zona Registral N* IX, Susana Pichilingue Fernández, de los cargos de la citación a la asamblea de regularización y general extraordinaria del 27 de octubre de 2003.
– Copia legalizada por el Notario Luis Benjamín Gutiérrez Adrianzén de la citación a la asamblea de regularización y general extraordinaria de asociados del 27 de octubre de 2003 en primera convocatoria y el 30 de octubre de 2003, en segunda convocatoria.
II. DECISIÓN IMPUGNADA
El Registrador Público del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N* IX, Julio Javier Espiritu Orihuela, observó el título en los siguientes términos:
SUBSISTEN LAS SIGUIENTES OBSERVACIONES:
1. El acta de la asamblea general de fecha 30-10-2003 corre inserta en el libro de Juntas Generales N” 2, sin embargo, de acuerdo con el artículo 20 del estatuto de la asociación, la denominación correcta de dicho órgano de la asociación es Asamblea General.
2. a) En la asamblea general del 30-10-2003, se reconoce la elección del cargo de vicepresidente; sin embargo, de acuerdo con el artículo 33 del estatuto de la asociación, la denominación correcta del cargo es primer vicepresidente.
b) Además se reconoce la elección de 3 vocales, sin embargo el articulo 33 del estatuto establece que la directiva está formada por dos vocales. Artículo 2011 del Código Civil.
3. En la modificación de estatutos adoptado en la asamblea general del 30-10-2003, no se regula el quórum para la instalación y la forma como adopta sus acuerdos el siguiente órgano de la asociación: El consejo consultivo permanente, numeral 4° del artículo 82 del Código Civil.
4. El artículo 87 del estatuto aprobado en asamblea general del 30-10- 2003, contraviene lo dispuesto por el articulo 87 del Código Civil.
Se deja constancia que el escrito presentado vía reingreso no subsana las observaciones.
III. FUNDAMENTOS DE LA APELACIÓN
El apelante manifiesta lo siguiente:
– Respecto a la legalización del libro, es evidente que por error en la legalización notarial se le denominó Libro de Juntas Generales N° 2. El Libro N° 2 contiene actas que han sido materia de inscripción como las contenidas en los asientos A-3 y A-5 de la partida 01930079 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, razón por la que resulta indubitable que dicho libro corresponde al de las asambleas generales.
– Respecto a la denominación del primer vicepresidente, señala que de acuerdo con el articulo 33 del estatuto, introducido en la modificación contenida en la escritura pública del 23-12-99 e inscrita en el asiento A-2 de la partida 01930079, no existe en el consejo directivo el cargo de segundo vicepresidente. En consecuencia, se entiende que el acuerdo
de regularización de la asamblea materia de inscripción, al referirse al cargo de vicepresidente, está contemplando al primer vicepresidente, ya que no podría eludir a ningún otro cargo en el consejo directivo.
– Con relación a la elección de tres vocales, señala que una lectura o simple interpretación literal del artículo 33 del estatuto lleva a la
conclusión que el mencionado artículo establece en su inicio un número de 9 miembros del consejo directivo no obstante, en su segunda parte solamente elude a 8 cargos. En consecuencia, el artículo requiere de una interpretación lógica destinada a lograr la regularización del consejo. pues en caso contrario la inscripción registral devendría en un imposible jurídico. Agrega que precisamente la asamblea ha realizado la indispensable interpretación del acto jurídico.
[Continuará…]
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