En este caso les compartimos dos modelos: el primero con aporte en bienes no dinerarios y el segundo con aporte dinerario.
MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA (SA)
(CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS)
SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, QUE OTORGAN:
A. [NOMBRE DEL SOCIO 1], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],
B. [NOMBRE DEL SOCIO 2], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD(DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO)],[NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],
(…)
C. [NOMBRE DEL SOCIO N], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],
SEÑALANDO COMO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN [DOMICILIO]. EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, BAJO LA DENOMINACIÓN DE “[DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL]” SOCIEDAD ANÓNIMA”.
LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE “[ABREVIATURA.] S.A.”;
LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN [NÚMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. ….CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
1. [NOMBRE DEL SOCIO 1], SUSCRIBE [NÚMERO DE ACCIONES 1] ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 1] MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
2. [NOMBRE DEL SOCIO 2], SUSCRIBE [NÚMERO DE ACCIONES 2] ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 2]MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
(…)
3. [NOMBRE DEL SOCIO N], SUSCRIBE [NÚMERO DE ACCIONES N] ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO N]MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO
TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIÓN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACIÓN SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACIÓN, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:
DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES:
LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), COMO APORTE EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA.
EL NÚMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DE LA MINUTA
CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA “LA LEY”.
ESTATUTO
ARTÍCULO 1°.- DENOMINACIÓN – DURACIÓN – DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE
DENOMINA: “[DENOMINACIÓN SOCIAL] SOCIEDAD ANÓNIMA”.
LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA: “[ABREVIATURA.] S.A”.
LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS. SU DOMICILIO ES EN [DOMICILIO], PROVINCIA DE [PROVINCIA] Y DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO], PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL EXTRANJERO.
ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A [OBJETO SOCIAL]. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.
ARTÍCULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR [NÚMERO DE ACCIONES]ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. …
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
ARTÍCULO 4°.- ACCIONES: LA CREACIÓN, EMISIÓN, REPRESENTACIÓN, PROPIEDAD, MATRÍCULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMISIÓN, ADQUISICIÓN, DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 82° A 110° DE LA “LEY”.
ARTÍCULO 5°.- RÉGIMEN DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD:
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA “LEY”.
LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
ARTÍCULO 6º.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO, TIENE COMO OBJETO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 114° DE LA “LEY”.
OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS EN EL ARTÍCULO 115° DE LA “LEY”.
LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 116° A 119° DE LA LEY.
EL QUÓRUM Y LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO
POR LOS ARTÍCULOS 125°, 126° Y 127° DE LA LEY.
ARTÍCULO 7°.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTORIO COMPUESTO POR [NÚMERO DE DIRECTORES] MIEMBROS; CON UNA DURACIÓN DE (…) AÑOS.
PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.
EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 153° A 184° DE LA “LEY”.
ARTÍCULO 8°.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MAS GERENTES. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ÓRGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.
EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD,
PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.
B) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA.
C) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO.
D) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS 74º, 75º, 77º Y 436º DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO GOZARÁ DE LA FACULTAD DE REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTICULO 115º DE LA LEY Nº 27444 Y DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN. ADEMÁS PODRÁ CONSTITUIR PERSONAS JURÍDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS PERSONAS JURÍDICAS QUE CREA CONVENIENTE. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE, CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES Y DEMÁS MEDIOS ADECUADOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTO, PUDIENDO SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE SEAN PERTINENTES.
E) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y RE-ACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TÍTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.
F) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIÉNDOLOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
G) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
H) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL OBJETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO.
ARTÍCULO 9º.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL: LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 198º AL 220º DE LA “LEY”.
ARTÍCULO 10º.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40°, 221° A 233° “LEY”.
ARTÍCULO 11º .- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 407º, 409º, 410º, 411º, 412º, 413º AL 422º DE LA “LEY”.
QUINTO.- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR:
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO – PRESIDENTE]. [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 1 – PRESIDENTE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)]
DIRECTOR: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 2].[DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 1 (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)]
DIRECTOR: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 3].[DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 2 (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)]
DIRECTOR: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO D]. [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO D (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)]
SEXTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: [NOMBRE DEL GERENTE GENERAL] CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], CON DOMICILIO EN: [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DISTRITO DE [DISTRITO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], PROVINCIA DE [PROVINCIA DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL].
ASIMISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDRÁ LAS SIGUIENTES FACULTADES:
- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.
- INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTÍCULO 8º DEL ESTATUTO.
CLAUSULA ADICIONAL <SI SOCIO TIENE CÓNYUGE>.- DE CONFORMIDAD AL ARTÍCULO 315 DEL CÓDIGO CIVIL, INTERVIENE: [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], CÓNYUGE DE : [NOMBRE DEL SOCIO], AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315 DEL CÓDIGO CIVIL, INTERVIENE: [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], CÓNYUGE DE [NOMBRE DEL SOCIO], AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.
[CIUDAD], [FECHA FORMULARIO: DIA, MES Y AÑO EN LETRAS].
DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCIÓN DE BIENES
POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO [NOMBRE DEL GERENTE GENERAL] IDENTIFICADO CON D.N.I. Nº [NÚMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL GERENTE GENERAL L], CON DOMICILIO EN [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL] PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “[DENOMINACIÓN SOCIAL]S.A.” QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.
…………………………………….
[CIUDAD], [FECHA DD.JJ.: DIA, MES Y AÑO EN LETRAS].
FIRMA DEL GERENTE GENERAL
MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA – S.A.
(CON APORTE DINERARIO)
SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, QUE OTORGAN:
A. [NOMBRE DEL SOCIO 1], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],
B. [NOMBRE DEL SOCIO 2], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD(DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO)],[NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],
(…)
C. [NOMBRE DEL SOCIO N], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],
SEÑALANDO COMO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN [DOMICILIO]. EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, BAJO LA DENOMINACIÓN DE “[DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL]” SOCIEDAD ANÓNIMA”.
LA SOCIEDAD PUEDE USAR LA ABREVIATURA DE “[ABREVIATURA.] S.A.”;
LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN [NUMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. …00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
A. [NOMBRE DEL SOCIO 1], SUSCRIBE [NÚMERO DE ACCIONES 1] ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 1] MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
B. [NOMBRE DEL SOCIO 2], SUSCRIBE [NÚMERO DE ACCIONES 2] ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 2]MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
(…)
C. [NOMBRE DEL SOCIO N], SUSCRIBE [NÚMERO DE ACCIONES N] ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO N] MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO
TERCERO.– LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES -LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA “LA LEY”.
ESTATUTO
ARTÍCULO 1°.- DENOMINACIÓN – DURACIÓN – DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: ““[DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL] SOCIEDAD ANÓNIMA”,
LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA: “[ABREVIATURA.] S.A”.
LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS. SU DOMICILIO ES EN [DOMICILIO], PROVINCIA DE [PROVINCIA] Y DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO], PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL EXTRANJERO.
ARTÍCULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A [OBJETO SOCIAL]. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.
ARTÍCULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR [NÚMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. …00 CADA UNA.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
ARTÍCULO 4°.- ACCIONES: LA CREACIÓN, EMISIÓN, REPRESENTACIÓN, PROPIEDAD, MATRICULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMISIÓN, ADQUISICIÓN, DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 82° A 110° DE LA “LEY”.
ARTÍCULO 5°.- RÉGIMEN DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD:
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
ARTÍCULO 6º.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO, TIENE COMO OBJETO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 114° DE LA “LEY”. OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS EN EL ARTICULO 115° DE LA “LEY”.
LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 116° A 119° DE LA LEY.
EL QUÓRUM Y LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 125°, 126° Y 127° DE LA LEY.
ARTÍCULO 7°.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTORIO COMPUESTO POR [NÚMERO DE DIRECTORES]MIEMBROS; CON UNA DURACIÓN DE (…) AÑOS..
PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.
EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 153° A 184° DE LA “LEY”.
ARTÍCULO 8°.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MAS GERENTES. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ÓRGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.
EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.
B) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA.
C) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO.
D) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS 74º, 75º, 77º Y 436º DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO GOZARÁ DE LA FACULTAD DE REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTICULO 115º DE LA LEY Nº 27444 Y DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN. ADEMÁS PODRÁ CONSTITUIR PERSONAS JURÍDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS PERSONAS JURÍDICAS QUE CREA CONVENIENTE. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE, CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES Y DEMÁS MEDIOS ADECUADOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTO, PUDIENDO SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE SEAN PERTINENTES
E) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y RE-ACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TÍTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.
F) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTIRING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
G) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
H) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL OBJETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO.
ARTÍCULO 9º.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL: LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 198º AL 220º DE LA “LEY”.
ARTÍCULO 10º.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40°, 221° A 233° DE LA “LEY”.
ARTÍCULO 11º .- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 407º, 409º, 410º, 411º, 412º, 413º AL 422º DE LA “LEY”.
CUARTO.- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR:
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO – PRESIDENTE]. [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 1 – PRESIDENTE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)]
DIRECTOR: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 2].[DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 1 (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)]
DIRECTOR: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 3].[DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 2 (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)]
DIRECTOR: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO D]. [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO D (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)]
QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: [NOMBRE DEL GERENTE GENERAL] CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], CON DOMICILIO EN: [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DISTRITO DE [DISTRITO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], PROVINCIA DE [PROVINCIA DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL].
ASIMISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDRÁ LAS SIGUIENTES FACULTADES:
- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.
- INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTÍCULO 8º DEL ESTATUTO.
[CIUDAD], [FECHA FORMULARIO: DIA, MES Y AÑO EN LETRAS].
