Fundamento destacado: 9.-Ahora bien, a tenor de lo expuesto podemos apreciar que la legislación nacional regula el reconocimiento de las personas jurídicas extranjeras con la finalidad de que éstas puedan ejercer en el territorio peruano todos los derechos y acciones que les correspondan. También ha quedado establecido el carácter de inscribible del reconocimiento de la sociedad en el Registro de Sociedad. Así, resulta acto inscribible en el Registro de Personas Jurídicas Extranjeras y en el Registro de Sociedades el reconocimiento de una sociedad constituida en el extranjero. No obstante, debemos recalcar que no todos los aspectos relativos al funcionamiento de la sociedad extranjera tendrán cabida en el Registro sino solo los que se refieren a su representación (apoderados), pues estos son los que repercuten directamente con el funcionamiento de la persona jurídica extranjera en el país. Así se ha entendido en el Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas (artículo 91) y en el Registro de Sociedades en los que solo se ha contemplado la inscripción del nombramiento de apoderados (artículos 165 y siguientes). Efectivamente, la razón para que la procedencia de la inscripción del reconocimiento de la sociedad extranjera radica en habilitar a la sociedad para el desarrollo de sus actividades en el país. Es decir, el objetivo es legitimar a los representantes que la persona jurídica designe, a efectos que los mismos actúen de acuerdo a las atribuciones conferidas, y le permitan a la sociedad desenvolverse ante cualquier sujeto, sea público o privado. El aumento de capital de la sociedad extranjera es un acto que no cabe ser aceptado para acceder al Registro, puesto que el mismo no goza de trascendencia jurídica en cuanto a las actividades que se realicen en nuestro país, siendo que lo relevante para terceros es la inscripción de los
representantes de esta sociedad. Es importante mencionar que nuestro Registro no califica la validez y/o legalidad de los actos de constitución o designación de apoderados de la persona jurídica extranjera, solo verifica el cumplimiento de haber anexado los documentos requeridos por la norma reglamentaria, siendo que, para el reconocimiento de la persona jurídica o la designación de representantes, se encuentra el certificado de la vigencia de la persona juridica emitido por la autoridad competente del país de la sociedad extranjera. Por las razones expuestas, podemos concluir que el aumento de capital de una sociedad constituida en el extranjero no constituye acto inscribible en el Registro, por lo que corresponde confirmar la denegatoria de inscripción y disponer la tacha especial del título rogado conforme al literal a) del artículo 43-A del Reglamento General de los Registros Publicos. Con la intervención de la vocal (s) Rocío Zulema Peña Fuentes autorizada por Resolución N* 264-2021-SUNARP/PT del 23/11/2021. Estando a lo acordado por unanimidad;
Sumilla.- AUMENTO DE CAPITAL EN SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO:No resulta acto inscribible en el Registro de Sociedades el aumento de capital de una sociedad constituida en el extranjero cuyo reconocimiento se encuentra inscrito.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN 3029-2021-SUNARP-TR
Lima, 16 de diciembre de 2021
APELANTE : STONEX FINANCIAL LTD. representada por Daniel Luis Robles Ibazeta.
TÍTULO : N* 2431192 del 7/9/2021.
RECURSO : HTD. N° 000807 del 29/10/2021.
REGISTRO : Personas juridicas de Lima.
ACTO (s) Reconocimiento de sociedad extranjera (aumento de capital).
I. ACTO CUYA INSCRIPCIÓN SE SOLICITA Y DOCUMENTACIÓN PRESENTADA
Mediante el titulo venido en grado de apelación se solicita la inscripción de reconocimiento de aumento de capital efectuado por Stonex Financial Ltd ., sociedad registrada en la partida electrónica N? 13644512 del Registro de Personas Jurídicas Extranjeras de Lima.
Para tal efecto, se presentó la documentación siguiente:
-Copia del acta de reunión de consejo de administración del 1/3/2021,certificada por notaria de pública de Londres Janet Aspden y apostillada por Secretario de Estado de Londres A. Younger.
-Traducción certificada del acta de reunión de consejo de administración del 1/3/2021, efectuada por traductora Roxana Luz Puell Saavedra el 2/7/2021.
-Copia de la declaración de adjudicación de acciones, certificada por notaria de pública de Londres Janet Aspden y apostillada por Secretario de Estado de Londres A. Younger.
-Traducción certificada de declaración de adjudicación de acciones efectuada por traductora Roxana Luz Puell Saavedra el 2/7/2021.
Con el reingreso del 22/9/2021 se acompañó escrito de subsanación suscrito por Dennis Ríos Añazco.
II. DECISIÓN IMPUGNADA
El registrador público (e) del Registro de Personas Jurídicas de Lima Luis Orlando Barrientos Montellanos, observó el título en los siguientes términos:
“TACHA SUSTANTIVA
Se tacha el presente título por cuanto, conforme a su inicial rogatoria observada, y el escrito aclaratorio anexo al reingreso; el acto materia de solicitud de inscripción (Reconocimiento de Persona Jurídica Extranjera), ya se encuentra inscrito en la partida N* 13644512, asiento A0001 – se recalca que el acta mencionado no consta del contenido del título (artículo 42°, letra d, del TUO del Reglamento General de los Registros Públicos).”
III. FUNDAMENTOS DE LA APELACIÓN
El apelante sustenta su recurso señalando los siguientes argumentos:
-Con fecha 1/3/2021 Stonex Financial Ltd. (Matriz sede en Londres, Inglaterra) celebra una reunión por la que se adjudican y emiten 5’000,000 de acciones ordinarias y, como consecuencia de ello, el aumento del capital social. La referida reunión consta en acta debidamente apostillada y traducida.
-Es importante recalcar que el acto rogado se encuentra referido al reconocimiento del aumento de capital por emisión de acciones y no un reconocimiento de una persona extranjera, pues efectivamente dicho reconocimiento se encuentra registrado en la partida N* 13644512.
-Ahora bien, conforme a la información recabada por la autoridad registral, la única vía y forma de reconocer la adjudicación de las acciones antes indicadas por la oficina principal en sede Londres es con el cumplimiento de los requisitos del artículo 90 del Reglamento de Personas Jurídicas.
[Continúa…]
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