Fundamentos destacados: 2. Como podrá apreciarse, la muerte de un integrante del órgano colegiado encargado de la administración de la sociedad (directorio) conlleva la vacancia o cesación de sus funciones en el cargo para el que fue elegido. Ello tiene sustento, en que la muerte pone fin a la persona (artículo 61 del Código Civil) y consecuentemente deja de ser un sujeto de derecho.
3. La muerte de una persona constituye un hecho objetivo que se acredita con la certificación expedida por el Registro Nacional de Identificación y Estado Civil conforme lo dispone el articulo 58 de la Ley 20497[1], no requiriéndose por lo tanto la aprobación de la asamblea general de la sociedad para acreditar ante el registro dicha causal, como sí sería necesario para registrar la vacancia por causal de remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas en la ley o el estatuto, supuestos en los que se requiere declaración expresa de la asamblea general.
Como criterio interpretativo que abona a favor de la conclusión precedente, puede citarse el último párrafo del artículo 15 de la Ley General de Sociedades[2], el cual prescribe que la renuncia a un nombramiento registrado puede efectuarse mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompañada de la carta de renuncia con la constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad. Como podrá apreciarse, en dicho supuesto, la norma no exige la aprobación de la renuncia por el órgano competente de la sociedad o la inscripción conjunta de la elección o designación del reemplazante del que renuncia.
SUNARP
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 099 -2004-SUNARP-L
LIMA, 20 FEB. 2004
APELANTE : MARIA LAURA HUERTA LOZANO
TÍTULO : N 230278 del 26 de noviembre de 2003
HOJA DE TRÁMITE : N° 2187 del 12 de enero de 2004
REGISTRO : Sociedades de Lima
ACTOS : Vacancia del cargo de director gerente
SUMILLA : Vacancia del cargo de director gerente por causa de muerte.
“La muerte de un director gerente de una sociedad conlleva al cese automático de su nombramiento como representante de la misma. Por lo tanto, la muerte es un acto que modifica el contenido del asiento en el consta registrado el respectivo nombramiento, razón por la que dicho acto podrá acceder al registro en mérito al documento público que lo acredite”.
I. ACTO CUYA INSCRIPCIÓN SE SOLICITA Y DOCUMENTACIÓN PRESENTADA
Mediante el título venido en grado se solicita la inscripción de la vacancia del cargo del director gerente de la sociedad Reformas Electrónicas S.A., Gustavo Huerta Willis, en mérito a la copia legalizada por el Notario Carlos Enrique Becerra Palomino de la copia certificada del acta de defunción del referido Gustavo Huerta Willis.
II. DECISIÓN IMPUGNADA
El Registrador Público del Registro de Sociedades de Lima, Tomas Humberto Cerdán Limay, observó el título en los siguientes términos: No procede la inscripción de la vacancia del cargo de director gerente en mérito a la copia legalizada de la partida de defunción, dejándose constancia que lo que procede es la inscripción del nombramiento del nuevo director por vacancia del cargo, adoptado por el órgano social competente, adjuntando copia certificada del acta de conformidad con los artículos 3, 14 y 31 del Reglamento del Registro de Sociedades y el articulo 104 de la Ley del Notariado.
lll. FUNDAMENTOS DE LA APELACION
La apelante manifiesta que tal como lo prescriben los artículos 157 y 185 y. siguientes de la Ley General de Sociedades, el cargo de director y de gerente vaca por fallecimiento.
Agrega que en el presente caso, el fallecimiento de Gustavo Huerta Willis se encuentra plenamente acreditado con la copia legalizada de partida de defunción extendida ante la Municipalidad Distrital de San Borja, razón por la cual la vacancia del cargo de director gerente de Reformas Electrónicas S.A. debe registrarse en resguardo de los derechos e intereses de terceros. que deben tener conocimiento que dicha sociedad carece de director gerente por el hecho antes mencionado.
[Continúa…]
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