Fundamento destacado: SUMILLA: REGULARIZACIÓN DE SOCIEDAD:
“Es procedente la inscripción de la regularización de la sociedad que ha incurrido en causal de disolución de pleno derecho”
ACTA DEL L
PLENO REGISTRAL-MODALIDAD PRESENCIAL
En la ciudad de Lima, siendo las 8:00 de la mañana del día lunes 3 de agosto de 2009, se reunió el Pleno Registral bajo la modalidad presencial con la participación de 16 Vocales: Gloria Amparo Salvatierra Valdivia quien actúa como Presidenta, Pedro Álamo Hidalgo quien actúa como Secretario Técnico, Rosario del Carmen Guerra Macedo, Martha del Carmen Silva Díaz, Luis Aliaga Huaripata, Fermando Tarazona Alvarado, Carlos Gómez Anaya, quien reemplaza a Elena Rosa Vásquez Torres, Fredy Luis Silva Villajuán, Nora Mariella Aldana Durán, Mirtha Rivera Bedregal, Rolando Augusto Acosta Sánchez, Walter Eduardo Morgan Plaza, Hugo Oswaldo Echevarría Arellano, Raúl Delgado Nieto, Julio Escarza Benítez, quien reemplaza a Jorge Tapia Palacios y Nélida Palacios León.
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Primer tema: Regularización de sociedades que han incurrido en causal de disolución de pleno derecho. PONENTE: Rosario Guerra
1. La Ley General de Sociedades en su artículo 407 señala las siguientes causales de disolución:
a) Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro;
b) Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
c) Continuada inactividad de la junta general;
d) Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente;
e) Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra;
f) Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida;
g) Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;
h) Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
y) Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
Conforme se aprecia de la norma glosada, a diferencia de las otras causales, el vencimiento del plazo de la sociedad constituye una causal que surge de pleno derecho, siendo que para evitar esta estado, la sociedad puede acordar con anterioridad la prórroga del plazo.
2. Ahora bien, la Ley también ha previsto que cuando la sociedad ha incurrido en causal de disolución, el directorio, o cuando éste no existe cualquier socio administrador o gerente puede convocar para que en un plazo máximo de treinta días se realice una junta general, a fin de adoptar las medidas que correspondan, o simplemente acordar la disolución (artículo 409).
La norma sólo señala el plazo de treinta días desde la convocatoria para la realización de la junta, pero no señala el plazo para la realización de la convocatoria. Lo que si queda claro es que esa junta no sólo se puede acordar la disolución, sino que además se pueden adoptar otras medidas.
Respecto a las otras medidas que pueden adoptar, la norma no señala expresamente que tipo de medidas, pero el artículo 426 se remite al artículo 409 para fijar el procedimiento de regularización de las sociedades irregulares. Entonces, en la junta a que se refiere el artículo 409 se puede acordar la regularización de la sociedad.
[Continúa…]
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