Fundamento destacado: 6.- Respecto a la observación indicada líneas arriba debemos tener en cuenta que las actas societarias constituyen un medio obligatorio impuesto por ley, de constancia y prueba de las deliberaciones y acuerdos de los órganos de las sociedades. Su vital importancia reside en que sólo mediante la elaboración y formalización se hace posible la ejecución e inscripción de los acuerdos adoptados por los órganos sociales. Por ende, el artículo 134 de la LGS establece que la junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta, la cual expresa un resumen de lo acontecido en la misma. Los acuerdos de la junta general, al igual que todos los actos jurídicos, deben ser interpretados conforme a las normas previstas en el artículo 168 y siguientes del Código Civil: de acuerdo a lo que se haya expresado y según el principio de buena fe, interpretación sistemática – atribuyéndose a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas -, y conforme a la finalidad, debiendo entenderse las expresiones que tengan varios sentido en el sentido más adecuado a la naturaleza y objeto del acto. En este sentido, esta instancia procederá al análisis del contenido del acta de junta general de accionistas del 10/6/2020, a efectos de dilucidar los alcances de los acuerdos adoptados.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N°. – 1829 -2020-SUNARP-TR-L
Lima, 16 de octubre 2020
APELANTE : HONORATO ZENON OSORIO ALVARADO,
Notario de Huanta
TÍTULO : N° 861571 del 13/7/2020.
RECURSO : Escrito del 25/7/2020.
REGISTRO : Sociedades de Huanta.
ACTO(s) : Remoción y nombramiento de gerente.
SUMILLA :
ACUERDOS DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Los acuerdos de la junta general, al igual que todos los actos jurídicos, deben ser interpretados conforme a las normas previstas en el artículo 168 y siguientes del Código Civil: de acuerdo a lo que se haya expresado y según el principio de buena fe, interpretación sistemática – atribuyéndose a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas -, y conforme a la finalidad, debiendo entenderse las expresiones que tengan varios sentido en el sentido más adecuado a la naturaleza y objeto del acto.
I. ACTO CUYA INSCRIPCIÓN SE SOLICITA Y DOCUMENTACIÓN PRESENTADA
Mediante el título venido en grado de apelación se solicita la inscripción de la remoción y nombramiento del gerente general de LG Vraem S.A.C., inscrita en la partida electrónica N° 11027318 del Registro de Sociedades de Huanta. Para tal efecto se presenta copia certificada del acta de junta general de accionistas del 10/6/2020, expedida por el notario de Huanta Honorato Zenon Osorio Alvarado el 13/6/2020.
II. DECISIÓN IMPUGNADA
La registradora pública (e) del Registro de Sociedades de Huanta Tania M. Ramírez Quispe observó el título en los siguientes términos:
“ACTO: REMOCIÓN (01) y NOMBRAMIENTO DE GERENTE (01)
1.- ANTECEDENTES:
Partida N° 11027318 del Registro de Personas Jurídicas.
2.- DEFECTO ADVERTIDO:
Estando a la copia certificada de la junta universal de accionistas de fecha 10.06.2020, se tiene como agenda la remoción del gerente y designación de nuevo gerente; sin embargo, se acuerda la declaración de acefalía y la designación de nuevo gerente; se entiende del cuerpo del acta que la remoción es por fallecimiento, hechos que deben guardar congruencia entre sí, debiéndose aclarar.
3.- CITA LEGAL:
Art. 2011° “Principio de Legalidad y Rogación” del Código Civil.
Art. 32° y 150° del TUO del Reglamento General de los Registros Públicos.
4.- SUGERENCIAS:
Sírvase adjuntar copia certificada de acta de reapertura”.
III. FUNDAMENTOS DE LA APELACIÓN
El recurrente sustenta su recurso de apelación sobre la base de los siguientes fundamentos:
– El contenido de la esquela de observación perjudica al usuario en momentos tan difíciles que atraviesa la sociedad peruana, en lugar de dar una calificación más eficiente; es decir es una producción inhumana, carente de razón, dentro del procedimiento administrativo que atraviesa el presente título; encaminada a perjudicar económicamente e irreparablemente al usuario.
– El primer párrafo del artículo 187 de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 señala: “El Gerente puede ser removido en cualquier momento por el Directorio o por la Junta General, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento”. En ese sentido, no hay norma legal que regule un caso de muerte del gerente ni otros hechos relacionados, es una norma concreta para que aplique un operador del derecho.
– Entonces cabe preguntarnos: qué significa remoción del gerente: “Sacar al Gerente de su cargo, mover de su lugar cambiando por otro”. En este sencillo caso, don Víctor Jorge Leiva Pérez, sigue figurando como gerente en la partida donde se halla inscrita la sociedad, a cuya persona se está removiendo para que ya no figure como gerente y se ha reemplazado por doña Próspera Guerra Padilla; este hecho significa remoción para el Derecho y para el buen entendedor.
– Nada tiene que ver lo manifestado por la persona que presidió la reunión de la junta general, en el sentido, que el cargo de gerencia haya quedado acéfala a causa de la muerte del gerente, es una fundamentación en honor a la verdad ante la junta general; pero esa acefalía y el hecho de que murió el gerente, no da lugar a que automáticamente, el pre nombre y apellidos del gerente se haya borrado de la partida donde se halla inscrito como gerente, sigue igual. En efecto, esté vivo o esté muerto el gerente, el cambio de la persona que era gerente, se denomina remoción, de acuerdo al artículo 187 de la Ley General de Sociedades.
IV. ANTECEDENTE REGISTRAL
Partida electrónica N° 11027318 del Registro de Sociedades de Huanta
LG Vraem S.A.C. corre inscrita en la partida electrónica N° 11027318 del Registro de Sociedades de Huanta.
En el asiento A00001 de la citada partida, corre inscrita la constitución de la sociedad en mención, en mérito de la escritura pública del 14/6/2016 otorgada ante notario Víctor Elías Medina Delgado. Asimismo, consta el nombramiento del primer gerente general Víctor Jorge Leiva Pérez (título archivado N° 1574549 del 8/9/2016).
V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES
Interviene como ponente la vocal Nora Mariella Aldana Durán. De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta Sala la cuestión a determinar es la siguiente:
– ¿Cómo deben ser interpretados los acuerdos de una junta general de accionistas?
[Continúa…]
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