Fundamento destacado: 5. De lo expuesto, podemos apreciar que al gerente general y subgerente se les ha encomendado la administración y representación de la sociedad y
como se señaló en los fundamentos del precedente citado la administración de la sociedad comprende la realización de todo tipo de actos ya sea de administración o de disposición.
Asimismo el gerente general y el subgerente actúan individualmente e independientemente, estando facultado para negociar, celebrar, suscribir, modificar, rescindir, resolver y dar por concluidos contratos de compraventa de bienes muebles e inmuebles y cualquier otro contrato atípico, innominado o moderno que requiera celebrar la sociedad, además de tener facultades para donar.
De igual forma, revisado el estatuto en lo referente a las facultades de la junta general, no se aprecia que se hayan reservado facultades especiales para celebrar contratos sobre dación en pago. En este sentido, tenemos que no existen restricciones en las facultades del subgerente respecto a la celebración de la dación en pago (en el estatuto ni en la partida registral).
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN No. – 2578 -2015-SUNARP-TR-L
Lima, — 17 DIC. 2015
APELANTE : JONATHAN ZEVALLOS BERAUN
TÍTULO: N° 818264 del 1/9/2015.
RECURSO: H.T.D. N*47011-ZRN”IX/GBM del 26/10/2015.
REGISTRO: Vehicular de Lima.
ACTO (S): Dación en pago.
FACULTADES DEL SUBGERENTE
“Si el estatuto ha encomendado la administración y representación de la sociedad al gerente general y subgerente se entiende que se encuentran facultados para realizar todo tipo de actos de administración y disposición, con excepción de los asuntos que la ley, el estatuto o acuerdos de la junta general o directorio atribuyan a la junta general u otro órgano o excluyan expresamente de su competencia.”
I. ACTO CUYA INSCRIPCION SE SOLICITA Y DOCUMENTACION PRESENTADA
Mediante el titulo venido en grado de apelación se solicita la inscripción de la dación en pago del vehículo de placa de rodaje C2C916 que otorga H&O Consultores y Contratistas Generales Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada a favor de Yenson Kenedy Dominguez Presentación, en mérito de:
– Parte notarial del acta de transferencia vehicular del 27/8/2015 extendida ante Notario de Huánuco Julio Eloy Feria Zevallos.
II. DECISION IMPUGNADA
La Registradora Pública del Registro de Propiedad Vehicular de Lima Mercedes del Carmen Alva Chacón observó el título en los siguientes términos:
“Transferencia de propiedad.
1.- Existe título pendiente N* 2015-16616 presentado el 1/7/2015 en el Registro de Personas Jurídicas sobre modificación de estatutos, fusión de sociedad y transferencia de participaciones (en calificación); por consiguiente deberá reingresar el presente titulo, una vez inscrito o tachado el título pendiente mencionado, a fin de verificar las facultades vigentes del apoderado que interviene en representación de entidad transferente.
2.- Revisada la partida N* 02023142 del Registro de Personas Jurídicas de Huánuco, en el asiento B00002 consta las facultades del gerente y subgerente; sin embargo, no se aprecia que el señor Fortunato Femando Huamán Osorio tenga facultades para transferir en dación en pago de bienes muebles de su representada.
Por lo que, deberá acreditar el otorgamiento de facultades de disposición de bienes en dación en pago otorgadas por la sociedad H&O Consultores y Contratistas Generales S.R.L., adjuntando el instrumento público que resulte pertinente o, en su defecto, adjunte el acta ratificatoria otorgada por el órgano competente de la sociedad transferente.
Base legal: Articulo 2011, 162 y siguientes del Código Civil”.
lll. FUNDAMENTOS DE LA APELACIÓN
El recurrente señala, entre otros, los siguientes fundamentos:
La competencia del órgano de administración para disponer de los bienes sociales, es una competencia general, excepto los asuntos que expresamente el estatuto atribuya a la junta general. En el presente caso, el poder para transferir bienes por dación en pago no se encuentra atribuido por el estatuto ni por la ley a la junta general, por lo que es claro que se trata de una facultad del órgano de administración, en consecuencia resulta aplicable el octavo precedente del segundo pleno registral según el cual: “Excepto los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general u otro órgano o excluyan expresamente de la competencia del directorio, dicho órgano social se encuentra facultado para realizar todo tipo de actos de administración y disposición”.
IV. ANTECEDENTE REGISTRAL
1. El vehículo de placa C2C-916 se encuentra inscrito en la partida electrónica N* 52133215 del Registro Vehicular de Lima siendo su propietario H & O Consultores y Contratistas Generales S.R.L.
2. La sociedad H & O Consultores y Contratistas Generales S.R.L. se encuentra inscrita en la ficha N* 1126 que continúa en la partida electrónica 02023142 del Registro de Personas Jurídicas de Huánuco, encontrándose inscrito el nombramiento del gerente general: Miguel Antonio Huamán Osorio y del subgerente: Fortunato Fernando Huamán Osorio.
En el asiento B0002 consta registrada la ampliación de facultades del gerente general y subgerente de la empresa y como consecuencia de ello, la modificación parcial del artículo décimo noveno de los estatutos.
En los asientos B00003, B00004 y BO0005 se encuentran registradas ampliación del capital social, aclaración y nueva ampliación de capital social, con las respectivas modificaciones de estatuto en el artículo pertinente.
En el asiento DO0001 consta inscrito el traslado de dominio por sucesión intestada de Carlos Antonio Huamán Osorio: (gerente general).
[Continúa…]
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